浙江万好万家实业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 周健 | 独立董事 | 工作原因 | 韩洪灵 |
| 薛涛 | 董事 | 工作原因 | 詹纯伟 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孔德永 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 高朝晖 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王建剑 |
公司负责人孔德永、主管会计工作负责人高朝晖及会计机构负责人（会计主管人员）王建剑声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 848,015,054.34 | 958,576,031.89 | -11.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 520,765,916.23 | 558,183,193.83 | -6.70 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.39 | 2.56 | -6.64 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -64,746,225.88 | -168.88 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.30 | -169.77 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -14,052,901.99 | -34,145,881.25 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.064 | -0.157 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.001 | -0.024 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.064 | -0.157 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.64 | -6.31 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.07 | -0.97 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,973,600.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,870,887.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,226,614.29 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -33,060,693.79 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,367,772.37 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,623.43 |
| 所得税影响额 | -2,270,229.34 |
| 合计 | -28,887,426.04 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34,655 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 万好万家集团有限公司 | 96,878,558 | 人民币普通股 |
| 张建华 | 2,490,158 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,123,701 | 人民币普通股 |
| 刘国发 | 688,200 | 人民币普通股 |
| 江苏宏源纺机股份有限公司 | 506,241 | 人民币普通股 |
| 蒋正萍 | 472,700 | 人民币普通股 |
| 平安信托有限责任公司－金盛凯石二期 | 426,100 | 人民币普通股 |
| 曾润琪 | 418,210 | 人民币普通股 |
| 刘国凤 | 409,300 | 人民币普通股 |
| 无锡创业投资集团有限公司 | 400,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 期末数（本期数） | 期初数（上期数） | 变动比率 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 97,633,842.29 | 141,264,702.91 | -30.89% | 主要系出售股票和股票市值下跌所致。 |
| 应收账款 | 5,822,217.04 | 91,166,364.63 | -93.61% | 主要系本期收回项目售房款。 |
| 其他应收款 | 26,325,557.83 | 57,461,033.13 | -54.19% | 主要系应收往来款收回所致。 |
| 持有至到期投资 | 20,000,000.00 | 81,000,000.00 | -75.31% | 主要系本期收回理财产品所致。 |
| 固定资产 | 53,525,318.11 | 19,364,988.29 | 176.40% | 主要系上海公司办公楼办妥权证转入固定资产。 |
| 应交税费 | 44,729,998.44 | 94,752,283.89 | -52.79% | 主要系本期上交土地增值税、企业所得税所致。 |
| 应付利息 | 5,483,606.22 | -100.00% | 主要系归还苏州信托融资利息所致。 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 103,376,793.00 | -100.00% | 主要系归还苏州信托融资款所致。 | |
| 营业收入 | 69,238,281.66 | -100.00% | 主要系酒店转让后，本期的收入、成本、税金及费用均相应减少。 | |
| 营业成本 | 3,119,194.26 | -100.00% | ||
| 营业税金及附加 | 24,815.64 | 4,051,418.79 | -99.39% | |
| 销售费用 | 235,847.39 | 59,102,613.00 | -99.60% | |
| 管理费用 | 11,080,607.02 | 17,562,896.10 | -36.91% | |
| 公允价值变动收益 | -32,139,144.01 | -10,986,385.01 | 192.54% | 主要系定向增发股票浮动亏损。 |
| 营业外收入 | 1,980,800.00 | 380,856.30 | 420.09% | 主要系本期收到上海招商局投资奖励所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
为了进一步完善利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》及浙江证监局的要求，对《公司章程》中有关利润分配政策的规定进行了更加细化的修订，该修订已经公司8月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司2011年度股东大会决议，2012年7月14日，公司发布了《2011年度利润分配实施公告》，以2012年7月18日为股权登记日，7月19日为除息日，现金红利已于7月24日发放完毕。
浙江万好万家实业股份有限公司
法定代表人:孔德永
2012年10月31日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2012-26
浙江万好万家实业股份有限公司
五届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第五次临时会议于2012年10月30日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事5名，董事薛涛先生和周健先生因工作原因未能亲自出席，分别书面委托董事詹纯伟先生和独立董事韩洪灵先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。
经出席会议的董事投票表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《浙江万好万家实业股份有限公司2012年第三季度报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于控股子公司增资宽城满族自治县铧丰矿业有限公司的议案》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2012-27
浙江万好万家实业股份有限公司
关于子公司浙江万好万家矿业投资有限公司通过增资取得宽城满族自治县铧丰矿业
有限公司控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司控股子公司浙江万好万家矿业投资有限公司（以下简称“万好万家矿业”）拟通过增资取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司（以下简称“铧丰矿业”）70%股权，万好万家矿业将支付人民币7300万元对铧丰矿业进行增资，增资后铧丰矿业注册资本为5000 万元，其中万好万家矿业占铧丰矿业70%股权，溢价3800万元形成铧丰矿业资本公积。
● 铧丰矿业拥有证号为C1300002009092120037871的采矿权证，权属明晰，无任何限制或者争议。因万好万家矿业通过受让铧丰矿业控股权的方式取得矿业权，故不需要履行权属转移程序，也不需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。铧丰矿业非国有企业，因此取得矿权，也不需取得国有资产管理部门同意增资的批准文件。
● 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字【2012】第3022号评估报告，截至评估基准日2012 年9 月30 日，铧丰矿业整体股东权益评估采用资产基础法，评估价值为3,233.93万元。经与原股东协商一致，该部分股权作价3128.57万元，占增资完成后铧丰矿业30%的股权，万好万家矿业通过增资7300万元取得铧丰矿业70%股权，其中3500万元为注册资本，溢价3800万元进入铧丰矿业资本公积金。
● 根据具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第437号采矿权评估报告，在评估基准日（2012 年9月30日），确定“宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿采矿权” 评估价值为3094.91万元人民币。
● 根据河北资环勘测工程有限公司编写的《河北省宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿资源储量核实报告》，截止到2012年8月底，宽城满族自治县铧丰矿业有限公司铁矿保有资源/储量（122b+333）3539kt，平均品位TFe28.31%，mFe22.72%。其中控制的经济基础储量（122b）1456kt，平均品位TFe28.82%，mFe23.35%，推断的内蕴经济资源量（333）2083kt，平均品位TFe27.96%， mFe22.28%，累计动用矿石量619kt，平均品位TFe29.57%，mFe23.87%。累计查明矿石量4158kt。
● 铧丰矿业已经具备必要的生产条件，并在正常生产运营中，业已形成 2个采区，100米以上竖井8个、平硐2个，在浅部均发现揭露较好矿体，现建有日产 700吨选厂一座，采矿和选矿能力达 20万吨／年。2012年 1～9 月，公司实现销售收入850万元。日前公司正对选厂进行技术升级和改造，改造后预计可达到日处理铁矿石1800吨，年产合格铁精粉15万吨。
● 本次交易未构成关联交易
● 交易实施不需其他部门批准
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 由于矿业权的价值和开发效益的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为增强公司盈利能力，优化公司产业结构，2012年10月29日，公司控股子公司浙江万好万家矿业投资有限公司（以下简称“万好万家矿业”）与宽城满族自治县铧丰矿业有限公司（以下简称“铧丰矿业”）、张余、羿顺华（铧丰矿业原股东）签订了《浙江万好万家矿业投资有限公司对宽城满族自治县铧丰矿业有限公司增资合同》（以下简称“增资协议”）。在增资协议签订前，铧丰矿业注册资本为人民币1500万元。万好万家矿业通过支付增资款7300万元取得铧丰矿业70%股权，增资后铧丰矿业注册资本为5000 万元，其中万好万家矿业占铧丰矿业70%股权，溢价3800万元形成铧丰矿业资本公积。
本次交易不构成关联交易。本次向铧丰矿业增资的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。公司于2012年10月30日在杭州市白马大厦公司会议室召开了第五届董事会第五次会议，会议应到7人，实际出席5人，董事薛涛先生和周健先生因工作原因未能亲自出席，分别书面委托董事詹纯伟先生和独立董事韩洪灵先生代为表决，会议审议通过了《关于控股子公司增资宽城满族自治县铧丰矿业有限公司的议案》。
该事项不需其他部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：宽城满族自治县华尖乡沟口子村
注册资本：1500万元
经营范围：铁原矿采选、铁精粉购销
股东情况：由自然人股东张余、羿顺华组成，本次增资前各占铧丰矿业50%股权。
（二）张余
男，中国国籍，住所为河北省承德市宽城满族自治县铧尖乡沟口子村九亩地76号，最近三年担任铧丰矿业法定代表人。
（三）羿顺华
男，中国国籍，住所为河北省承德市宽城满族自治县铧尖乡南沟门子村南沟门子2号，最近三年担任铧丰矿业副总经理。
三、交易标的基本情况
（一）铧丰矿业概述
名称：宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
注册地址：宽城满族自治县华尖乡沟口子村
法定代表人：张余
注册资本：1500万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：铁原矿采选、铁精粉购销
铧丰矿业目前的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 张余 | 750 | 50 |
| 羿顺华 | 750 | 50 |
| 合计 | 1500 | 100 |
本次交易完成后，铧丰矿业的股权结构将变更为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 浙江万好万家矿业投资有限公司 | 3500 | 70 |
| 张余 | 750 | 15 |
| 羿顺华 | 750 | 15 |
| 合计 | 5000 | 100 |
（二）铧丰矿业历史沿革与生产经营情况
宽城满族自治县铧丰矿业有限公司于2008年3月19日由张晓军、张余、羿顺华出资设立的有限公司，设立时注册资本300万元，其中张晓军出资150万元，占注册资本的50%；张余出资75万元，占注册资本的25%；羿顺华出资75万元，占注册资本的25%。公司取得宽城满族自治县工商局颁发的注册号为130827000005156的企业法人营业执照。经过股权转让和增资，2012年9月13日，公司注册资本变更为1,500万元，其中：张余出资750万元，占注册资本的50%；羿顺华出资750万元，占注册资本的50%。公司经营范围为：铁原矿石加工，铁精粉购销。近年来公司投入 8000 余万元征山征地，修筑矿区道路，对井巷工程和选厂进行了全面建设，业已形成 2个采区，100米以下深度竖井 8个、平硐2个，在浅部均发现揭露较好矿体，现建日产 700吨选厂一座，采矿和选矿能力达 20万吨／年。2012年1～9月，公司实现销售收入850万元。日前公司正对选厂进行技术升级和改造，改造后预计可达到日处理铁矿石1800吨，年产合格铁精粉15万吨。
（三）铧丰矿业主营业务及主要资产
铧丰矿业的主营业务为铁原矿石加工和铁精粉购销，拥有一个3.965平方公里的采矿权，分三个采区，矿区位于宽城县县城150°方位，直距30km处，隶属于宽城县铧尖乡上湾子村和榆林村管辖，矿区有乡级公路与青龙—平泉公路相通，交通较为方便。
2009年6月，承德信诚工程矿山工程设计有限责任公司依据秦皇岛董鸿翔地质勘查有限公司提交的《宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿资源矿产资源/储量核实报告》编写了《河北省宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿矿产资源开发利用方案》。
2011年9月，石家庄天圆矿山勘测工程咨询有限公司和河北资环勘测工程有限公司对铧丰矿业华尖铁矿进行扩界勘查，并由承德市国土资源局换发了新的采矿许可证，证号为C1300002009092120037871，有效期自2011年9月29日至2014年9月29日，开采矿种：铁矿，开采方式：地下开采，生产规模：5.00万吨/年，矿区面积：3.965 km2。
2012年9月10日-2012年9月30日河北资环勘测工程有限公司派地质、测量等技术人员对矿区进行勘查工作，并对全区进行了资源储量核实。
截止到2012年8月底，宽城满族自治县铧丰矿业有限公司铁矿保有资源/储量（122b+333）3539kt，平均品位TFe28.31%，mFe22.72%。其中控制的经济基础储量（122b）1456kt，平均品位TFe28.82%，mFe23.35%，推断的内蕴经济资源量（333）2083kt，平均品位TFe27.96%， mFe22.28%，累计动用矿石量619kt，平均品位TFe29.57%，mFe23.87%。累计查明矿石量4158kt。
（四）审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对铧丰矿业2012 年 1-9月的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的标准审计报告（信会师报字［2012］第650018号），认为铧丰矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铧丰矿业2012年9月30日的财务状况以及2012年1-9月的经营成果和现金流量。
铧丰矿业资产负债情况表
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 87,246,091.53 | 55,956,610.43 |
| 负债总额 | 83,523,162.15 | 59,623,988.32 |
| 所有者权益 | 3,722,929.38 | -3,667,377.89 |
铧丰矿业经营情况表
| 项目 | 2012年1-9月 |
| 营业收入 | 8,476,825.25 |
| 营业利润 | -3,291,143.59 |
| 利润总额 | -5,666,051.73 |
| 净利润 | -5,666,051.73 |
| 经营活动产生的现金净流量净额 | -3,440,397.98 |
铧丰矿业无重大担保、诉讼及仲裁事项。
（五）整体评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2012】第3022号评估报告，铧丰矿业整体股东权益评估采用资产基础法，评估价值为3,233.93万元。其中，采矿权评估价值为人民币3094.91万元，为采用具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司经纬评报字（2012）第437号报告的评估结论。
1、交易标的评估结论
铧丰矿业资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = A -B | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,881.03 | 1,879.842 | -1.19 | -0.06 |
| 非流动资产 | 2 | 6,843.58 | 9,688.20 | 2,844.62 | 41.57 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | ||||
| 投资性房地产 | 7 | ||||
| 固定资产 | 8 | 4,699.67 | 4,775.30 | 76.63 | 1.61 |
| 在建工程 | 9 | 32.12 | 32.12 | ||
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 无形资产 | 12 | 698.19 | 3,467.18 | 2,768.99 | 396.60 |
| 长期待摊费用 | 13 | 1,413.60 | 1,413.60 | ||
| 递延所得税资产 | 14 | ||||
| 资产总计 | 15 | 8,724.61 | 11,568.04 | 2,843.43 | 32.59 |
| 流动负债 | 16 | 8,352.32 | 8,352.32 | ||
| 非流动负债 | 17 | ||||
| 负债合计 | 18 | 8,352.32 | 8,352.32 | ||
| 净 资 产 | 19 | 372.29 | 3,215.72 | 2,843.43 | 763.77 |
2、评估增值的原因
铧丰矿业股东权益评估增值率较高，其增值的主要原因是铧丰矿业拥有的 采矿权取得成本不高，经后续勘探核查储量，取得了矿产资源储量进一步的资料数据，拥有较大的远景资源储量潜力，资源价值得以提升。
同时，由于初始探矿、采矿投入不足因素的影响，铧丰矿业近年生产经营规模受限于采矿能力的不足，难以取得矿山生产的规模效应。近期公司已投入资金对矿山及选厂进行技术改造，预计将会达到日处理1800吨铁矿石的生产规模，正常生产后收入及利润将大幅提高。
（六）矿权评估情况
根据具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第437号评估报告，在评估基准日（2012年9月30日），铧丰矿业所拥有的证号为C1300002009092120037871采矿权评估采用折现现金流量法，评估价值为人民币3094.91万元人民币。
评估对象和范围
本项目评估对象为宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿采矿权。
采矿许可证证号：C1300002009092120037871；采矿权人：宽城满族自治县铧丰矿业有限公司；发证机关：承德市国土资源局。开采矿种：铁矿；矿区面积：3.965平方千米；开采方式：地下开采；生产规模：5.0万吨/年；有效期限：叁年零壹月，自2011年9月29日至2014年9月29日；矿区拐点坐标为（1980西安坐标系）：
点号 Ｘ坐标 Ｙ坐标
1 4473161.00 40376726.00
2 4473742.00 40377837.00
3 4473110.00 40377885.00
4 4473003.00 40378092.00
5 4472760.00 40377912.00
6 4472311.00 40377946.00
7 4472126.00 40376901.00
标高：从552米至12米
8 4468160.00 40378930.00
9 4468667.00 40379547.00
10 4469114.00 40381612.00
11 4468741.00 40381651.00
12 4468217.00 40379625.00
13 4467650.00 40378920.00
标高：从570米至345米
14 4468119.00 40380370.00
15 4468116.00 40381582.00
16 4466690.00 40381530.00
17 4466550.00 40381090.00
18 4467153.00 40380647.00
19 4467826.00 40380636.00
20 4467826.00 40380370.00
标高：从707米至290米
共由20个拐点圈定。
开采深度：由707米至12米标高。
宽城满族自治县铧丰矿业有限公司于2011年有偿取得了宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿采矿权。
评估方法：折现现金流量法。
主要评估参数：截止评估基准日2012年9月30日，宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿保有资源储量铁矿石量353.9万吨，评估利用铁矿石量270.58万吨。可采储量铁矿石量243.52万吨；生产规模为20万吨/年矿石量；矿山服务年限约为15.03年；产品方案为铁精矿(65%)；产品不含税销售价格：900元/吨，折现率为8.90%。
评估结论：经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿采矿权” 评估基准日的评估价值为3094.69万元人民币，大写人民币叁仟零玖拾肆万陆仟玖佰元整。
四、交易合同主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江万好万家矿业投资有限公司
乙方：宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
丙方：张余、羿顺华
签订时间：2012 年10月29日
（二）交易价格
铧丰矿业股权作价以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2012】第3022号《评估报告》所评定的净资产评估值为基础，合同约定本公司取得铧丰矿业70%股权，应支付人民币7300 万元对铧丰矿业进行溢价增资，增资后注册资本确定为5000 万元，万好万家矿业占铧丰矿业70%股权，溢价3800 万元形成铧丰矿业资本公积。
（三）支付方式及增资过户安排
铧丰矿业于2012年10月29日前召开股东会，股东会形成如下决议：铧丰矿业增加注册资本3500万元，即铧丰矿业注册资本由原1500万元变更为5000万元；万好万家矿业以7300万元价格认购新增注册资本3500万元，增资完成后万好万家矿业持有铧丰矿业70%股权。在铧丰矿业作出上述股东会决议后5个工作日内，万好万家矿业给付铧丰矿业7300万元，其中3500万元计入铧丰矿业注册资本，另外3800万元进入铧丰矿业资本公积金。万好万家矿业、张余、羿顺华同意增资完成的铧丰矿业承担原铧丰矿业披露的债务。铧丰矿业和张余、羿顺华于万好万家矿业上述增资款项进入铧丰矿业账户的次日，将万好万家矿业记载于铧丰矿业股东名册之内并于5个工作日内办理完毕上述股权的工商变更登记手续。
（四）合同的生效条件
合同自各方签字盖章后成立，自万好万家矿业控股母公司（注：本公司）董事会通过本次增资之时生效。
（五）双方作出的声明、承诺及保证
1、甲方陈述和保证如下：
1.1甲方是依法设立并合法存续的有限责任公司，并不存在依照法律规定或公司章程需提前终止之情形。
1.2甲方保证用于向乙方增资的所有资金来源合法。
1.3按时将增资款汇入乙方验资账户。
2、丙方陈述和保证如下：
2.1丙方具有签订本合同所需的所有权利和批准，不会因其他因素而使本合同的签订和履行受到阻碍。
2.2丙方放弃本次增资的优先认缴权。
2.3乙方为一家合法成立和有效存续的有限公司，有关公司的设立和运行符合中国法律规定要求。
2.4本合同签订前，乙方不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形。
2.5乙方已根据有关法律法规规章和政策，取得了为经营业务所需的资格、审批、登记、备案、同意或其它形式的许可，截止本合同签订时，不存在将导致该等资格、审批、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
2.6乙方业务经营按照《企业法人营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反国家限制或禁止经营的法律规定。
2.7除正常的经营活动外，乙方不会发生因丙方原因而导致任何使其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
2.8本合同签订前，乙方的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于当地村民土地、林权及其它权利。
2.9除乙方以书面形式向甲方说明的情况外，乙方的所有财务记录都是按照有关规定记录的，并能够准确反映乙方的经营行为，该记录无任何重大错误和遗漏。
2.10本合同签订前，乙方没有任何其它投资和融资安排。
2.11除已以书面形式明确披露给甲方的情况外，乙方财务记录上显示的所有资产（以各方确认的【财务账册】为准）为乙方所有；乙方确认，该【财务账册】包括了乙方实际全部拥有的资产和权益，并都在乙方的掌握和控制之中。
2.12乙方对全部资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
2.13乙方已经按照相关要求履行了取得该资产和权益的手续，支付了需要支付的对价及其它支出，也办理了一切必要的登记等手续。
2.14乙方的所有资产都处于良好使用状态之下，都能正常使用。
2.15乙方没有为他人作保证等担保行为。
2.16 截止本合同签署之日，除丙方向甲方书面披露的之外，乙方不存在任何因违反国土、安监、环保、税收、工商及公安等监管法规而导致的行政处罚，丙方承诺：对在甲方增资工商登记之前乙方经营行为而导致相关机关对乙方处罚造成乙方损失的，甲方有权要求丙方向乙方赔偿全部损失或向甲方赔偿全部损失的70%。
2.17在本次增资办理完毕工商登记前，对于乙方没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴所发生的费用支付均由丙方承担。
2.18乙方与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。
2.19乙方没有作出提高乙方任何员工薪酬和福利待遇的承诺。
2.20乙方自成立以来无尚未结案的任何诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁等。
2.21乙方不会因签订和履行本合同而导致乙方经营不利，包括但不限于乙方客户终止交易和合作等等。
2.22除已经书面披露给甲方的债务外，乙方没有其他债务，也不存在或有债务的发生，任何时间如发现乙方存在任何未向甲方书面披露之债务，丙方须无条件解决；如造成乙方资产减少，甲方有权要求丙方向乙方赔偿全部损失或向甲方赔偿全部损失的70%。
2.23乙方没有其它需要对外承担的义务和责任。
2.24丙方中每一个人对丙方在本合同项下义务互负连带保证责任；乙方和丙方对本合同项下共同的义务互负连带保证责任，对本合同项下各自的义务互负连带保证保证责任，保证期间为两年。
2.25乙方和丙方提供给甲方及其顾问的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）违约责任
1、如发生以下任何情形之一，则构成本合同项下之违约：
1.1任何一方违反本合同的陈述、保证和承诺等义务。
1.2任何一方在本合同中所作的陈述、保证和承诺被认定为不真实。
1.3任何一方违反本合同项下义务。
2、如甲方违约即不对乙方进行增资的，则甲方向乙方支付违约金人民币500万元，如违约金不足于赔偿给乙方造成的损失，则甲方还应赔偿损失与违约金之间差额部分，但有关违约事项本合同另有约定的除外；另如甲方已经取得乙方经营管理权力的，则甲方将乙方的经营管理权力归还给丙方。
3、 如乙方或丙方违约，致使甲方不能全部实现本次增资，则乙方和丙方向甲方支付违约金人民币500万元，如违约金不足于赔偿给甲方造成的损失，则乙方或丙方还应赔偿损失与违约金之间差额部分，但有关违约事项本合同另有约定的除外。
五、法律意见书
公司聘请北京市大成律师事务所对本次收购行为出具了《关于浙江万好万家矿业投资有限公司收购宽城满族自治县铧丰矿业有限公司法律意见书》，律师认为：
1、截止本法律意见书出具之日，万好万家矿业投资合法有效存续，不存在根据法律、法规或规范性文件规定而需要终止经营的情形。
2、截止本法律意见书出具之日，铧丰矿业合法有效存续，不存在根据法律、法规或规范性文件规定而需要终止经营的情形。
3、根据万好万家矿业投资和铧丰矿业出具的声明并经本所律师核查，本次增资各方主体之间不存在关联关系。
4、根据铧丰矿业出具的声明并经本所律师核查，上述矿业权不存在抵押等权利限制或权利争议情形。
5、铧丰矿业的采矿权已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。因本次增资并不直接受让矿业权，故不需要办理采矿权权属转移程序，也不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
6、经本所律师审查，上述合同的内容和形式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
六、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
（一）评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、铧丰矿业除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估目的与评估方法具有相关性
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，遵循谨慎性原则，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
矿权评估采用折现现金流量法，符合评估准则或惯例；假设前提符合实际情况，相关参数设置合理。
上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关性，能够有效地评价铧丰矿业整体股东权益价值。
（四）评估值具有公允性，交易定价合理
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
七、此次交易对上市公司的影响
（一）本次对外投资所需资金来源为万好万家矿业自有货币资金，不会影响万好万家矿业公司的正常运营。
（二）本次投资符合上市公司的发展战略
在公司“主营业务转型，积极拓展潜力行业”的发展战略下，公司在2012年6月21日投资设立了浙江万好万家矿业投资有限公司，本次收购是公司行业转型、丰富产业结构、拓展多渠道投资的重大举措，将使公司正式进入矿业投资领域，获得铁矿业务收入，从而开拓在铁矿采选的发展空间，为公司股东带来良好的投资回报。
在此次收购完成后，在安全生产和环境保护的基础上，公司将对现有选厂进行技术升级和改造，扩大选矿能力，提高选矿回收率和铁精粉品位，同时将加大对矿区的地质情况研究力度，制定勘查计划，对某些矿体、矿脉进行普查、详查、钻探工作，进一步挖掘矿山潜力，为矿山的长远发展提供储量保障。
本次收购铧丰矿业控股权后，公司主营业务收入将增加，经营活动现金流量增加，公司盈利能力提升。
八、涉及矿业权等事项披露
（一）公司通过控股铧丰矿业将取得如下矿业权证：
采矿权证
证号：C1300002009092120037871
开采矿种：铁
生产规模：5万吨/年
矿区面积：3.965平方公里
有效期限：2011年9月29日-2014年9月28日
（二）铧丰矿业拥有以下证照：
1、安全生产许可证（证号：（冀）FM安许证字[2010]承010154号、（冀）FM安许证字[2009]承延010123号、（冀）FM安许证字[2010]承840069号）
2、生产许可证（证号：宽冶办字第2011256号、宽冶办字第2011257号）
3、排放污染物许可证（证号：PWS-130827-0004）
4、爆炸物品使用证（证号：宽公民爆证第2012220号）
5、取水许可证（证号：取水（宽城）字[2008]第02020074号）
6、电力准供卡（证号：承电准字编号HF00050号）
（三）关于矿业权有关事项的说明
此次拟受让的矿业权权属明晰，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
因公司通过受让铧丰矿业控股权的方式取得矿业权，矿业权仍在铧丰矿业，故不需要履行权属转移程序，也不需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。
铧丰矿业非国有企业，因此取得采矿权，也不需取得国有资产管理部门同意铧丰矿业增资的批准文件。
铧丰矿业已取得了必要的环保审批、项目审批和安全生产许可。
铧丰矿业已按规定缴纳了资源税、矿产资源补偿费等费用。
铧丰矿业矿业权有效期满时，根据《矿产资源开采登记管理办法》，可在有效期届满的30 日前到登记管理机关办理延续登记手续。
九、备查文件
（一）浙江万好万家实业股份有限公司五届五次董事会决议；
（二）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的独立意见；
（三）《浙江万好万家矿业投资有限公司对宽城满族自治县铧丰矿业有限公司增资合同》；
（四）铧丰矿业2012 年1～9 月审计报告（信会师报字【2012】第650018号）；
（五）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字【2012】第3022号评估报告；
（六）北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第437号采矿权评估报告；
（七）河北资环勘测工程有限公司编写的《河北省宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿资源储量核实报告》；
（八）《北京市大成律师事务所关于浙江万好万家矿业投资有限公司收购宽城满族自治县铧丰矿业有限公司法律意见书》；
（九）《宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿矿产资源开发利用方案》；
（十）铧丰矿业相关证照：
1、安全生产许可证（证号：（冀）FM安许证字[2010]承010154号、（冀）FM安许证字[2009]承延010123号、（冀）FM安许证字[2010]承840069号）
2、生产许可证（证号：宽冶办字第2011256号、宽冶办字第2011257号）
3、采矿许可证（证号：C1300002009092120037871）
4、排放污染物许可证（证号：PWS-130827-0004）
5、爆炸物品使用证（证号：宽公民爆证第2012220号）
6、取水许可证（证号：取水（宽城）字[2008]第02020074号）
7、电力准供卡（证号：承电准字编号HF00050号）
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2012年10月30日