证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2012055

深圳市大族激光科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2012年10月25日以传真形式向全体董事发出，会议于2012年10月30日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事审议,会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》。

关联董事张建群先生、刘学智先生、吕启涛先生作为股权计划的激励对象，对本议案回避表决。

根据公司2012年第2次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》规定的各项授权条件，确定以2012年10月30日作为本次股票期权与股票增值权激励计划的授权日，向631名中国籍激励对象授予4648.7558万份股票期权，向3名非中国籍激励对象授予123.528万份股票增值权。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

二○一二年十月三十一日

证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号：2012056

深圳市大族激光科技股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2012年10月25日以传真形式向全体监事发出，会议于2012年10月30日11：30在公司会议室正式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席王磊先生主持，经与会监事认真讨论，一致审议通过如下议案：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》。

公司监事会对本次获授股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单进行了核查，认为：

本次公司激励对象名单与公司2012年第2次临时股东大会批准的《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要中规定的名单相符，《股权激励计划》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权与股票增值权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划》规定的获授条件，同意以2012年10月30日为授权日，按照《股票期权激励计划》有关规定，向631名中国籍激励对象授予4648.7558份股票期权，向3名非中国籍激励对象授予123.528万份股票增值权。

特此公告。

深圳市大族激光科技股份有限公司监事会

2012年10月31日

证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2012057

关于深圳市大族激光科技股份有限公司

股票期权及股票增值权激励计划授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2012年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2012年9月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。

3、《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会审核无异议后，2012年10月25日，公司召开2012年第2次临时股东大会，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等相关事项。

4、2012年10月30日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》。

二、公司股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权及股票增值权需满足以下条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）授权日前最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权及股票增值权的授予条件。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、公司股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）本股票期权及股票增值权激励计划的授予日：2012年10月30日。

（二）授予激励对象的股票期权和股票增值权分别为4,648.7558万份和123.528万份，具体分配情况如下：

■

注1：吕启涛先生等部分激励对象为外籍人士，因此向其授予的权益工具类型为股票增值权。

注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

注3：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权数额所对应的公司股票数均未超过公司总股本的 1%。

（三）行权价格：本次股票期权与股票增值权激励计划的行权价格为6.14元。

四、相关核查意见

（一）监事会对授予股票期权及股票增值权激励对象名单核查意见

本次公司激励对象名单与公司2012年第2次临时股东大会批准的《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》（草案修订稿）”）及其摘要中规定的名单相符，《股权激励计划》（草案修订稿）确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权及股票增值权激励对象的主体资格合法、有效。

（二）独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称“《管理办法》”、“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，对本次股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司股票期权及股票增值权激励计划的授权日为2012年10月30日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权及股票增值权激励计划中关于激励对象获授股票期权与股票增值权的规定。

2、公司股票期权与股票增值权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权及股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司2012年第2次临时股东大会批准的《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的名单相符。

综上，同意公司以2012年10月30日为授权日，向631名中国籍激励对象授予4648.7558万份股票期权，向3名非中国籍激励对象授予123.528万份股票增值权。

（三）北京市君合律师事务所法律意见书的结论意见

大族激光股票期权及股票增值权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，大族激光激励对象满足获授股票期权及股票增值权的条件。

（四）安信证券股份有限公司独立财务顾问报告的结论意见

大族激光本次激励计划的股票期权和股票增值权授予的程序完备，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关文件的规定，激励对象不存在不符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。

七、授予的股票期权及股票增值权的成本及其对公司经营成果的影响

（一）股票期权的激励成本及对公司经营成果的影响

1、股票期权激励成本的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对权益工具的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算权益工具的公允价值，Black-Scholes模型公式及相关参数如下：

■

1、W为权益工具的理论价值；

2、行权价格K：股票期权及股票增值权的行权价格均为 6.14 元；

3、授权日价格S0；

4、有效期为T-t：激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权或股票增值权将作废；各行权期的权益工具的有效期依次为2年、3年、4年；

5、预期波动率σ：取公司最近四年的年化波动率平均值，具体数值为26.84%；

6、无风险收益率R：第一行权期以2年期银行存款基准利率3.75%，第二、三行权期以3年期银行存款基准利率4.25%，代替无风险收益率。

（二）股票期权的成本及对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司采用上述的Black-Scholes模型来计算授予日期权的公允价值。授予日价格S0取2012年10月30日公司股票收盘价，即 7.77 元，且假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则各行权期的权益工具的公允价值分别为1.99元/份、2.4元/份、2.72元/份。

在等待期的每个资产负债表日，公司需要根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2012年-2015年股票期权的激励成本摊销情况见下表：

■

由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。

关于本次股权激励计划股票期权的授予对公司财务状况和经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意风险。

（三）股票增值权的成本

公司本次授予的股票增值权为虚拟股份，于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付，在授予日无须计算公允价值。

公司将参照《企业会计准则》的规定，在等待期内的每个资产负债表日计算股票增值权的公允价值，并基于当时对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务分别计入制造费用、销售费用和管理费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。资产负债表日股票增值权的公允价值将参照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定计算。

公司将在各期财务报告中披露股票增值权公允价值的计算方法及相应的摊销费用。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。

十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

经查，在授予日前6个月内无参与激励的董事和高级管理人员买卖公司股票的情况。

十一、不符合条件的股票期权与股票增值权的处理方式

（一）公司情况发生变化

出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的权益工具由公司注销或取消。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的权益工具终止行权，其未获准行权的权益工具作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的权益工具终止行权，其未获准行权的权益工具作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（8）因考核不合格或经董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的权益工具继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的权益工具作废。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（5）丧失劳动能力的；

（6）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

4、激励对象身故的，其已获准行权但尚未行权的权益工具可由其指定的财产继承人或法定继承人在情况发生之日起的六个月内继续行权,其未获准行权的权益工具作废。

5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、备查文件

1、深圳市大族激光科技股份有限公司第四届董事会第二十五次董事会决议；

2、深圳市大族激光科技股份有限公司第四届监事会第十六次监事会决议；

3、独立董事关于公司股票期权授予及股票增值权授予相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所出具的关于深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的法律意见书；

5、安信证券股份有限公司出具的关于深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市大族激光科技股份有限公司

董事会

2012年10月31日

序号	姓名	职务	获授权益工具类型	获授数量（万份）	获授数量占目前公司总股本的比例	获授数量占授予权益工具总数的比例
1	张建群	副董事长、副总经理	股票期权	65.0000	0.06%	1.36%
2	刘学智	董事	股票期权	35.7550	0.03%	0.75%
3	周辉强	副总经理、财务总监	股票期权	55.0000	0.05%	1.15%
4	吕启涛	董事、副总经理	股票增值权	120.5120	0.12%	2.53%
5	陈焱	副总经理	股票期权	65.0630	0.06%	1.36%
6	张洪鑫	副总经理	股票期权	52.4826	0.05%	1.10%
7	陈克胜	副总经理	股票期权	105.1460	0.10%	2.20%
8	李志坚	副总经理	股票期权	69.1083	0.07%	1.45%
9	宁艳华	副总经理	股票期权	27.4700	0.03%	0.58%
10	任宁	副总经理	股票期权	29.8500	0.03%	0.63%
11	杨朝辉	副总经理	股票期权	102.1100	0.10%	2.14%
12	陈联儿	副总经理	股票期权	25.0000	0.02%	0.52%
13	杜永刚	副总经理、董事会秘书	股票期权	35.0000	0.03%	0.73%
14	其他621名激励对象	中层管理人员、核心技术、业务人员	股票期权或股票增值权	3984.7869	3.82%	83.50%
合计	634名激励对象	-	-	4772.2838	4.57%	100.00%

期权	首次行权(万)	第二次行权(万)	第三次行权(万)	年度摊销费用(万)
行权数量	4648.7558*33%	4648.7558*33%	4648.7558*34%
公允价值	4648.7558*1.99*33%=3053	4648.7558*2.4*33%=3682	4648.7558*2.72*34%=4299
等待期	20121031-20131030	20121031-20141030	20121031-20151030
总摊销月份	12	24	36
2012年摊销月份	2	2	2
2012年摊销费用	3053*2/12=509	3682*2/24=306	4299*2/36=239	1,054.00
2013年摊销月份	10	12	12
2013年摊销费用	3053*10/12=2544	3682*12/24=1841	4299*12/36=1433	5,818.00
2014年摊销月份		10	12
2014年摊销费用		3682*10/24=1535	4299*12/36=1433	2,968.00
2015年摊销月份			10
2015年摊销费用			4299*10/36=1194	1,194.00
合计				11034.00