证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 转债代码：125709 转债简称：唐钢转债 债券代码：122005 债券简称：08钒钛债 公告编号：2012-035
河北钢铁股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其关联方承诺事项履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（冀证监发【2012】113号）要求，本公司董事会及时、认真的对公司承诺情况进行了全面清理与检查，现将本公司控股股东、实际控制人及其关联方尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
| 公司简称 | 未完成的承诺事项基本情况 | 完成 期限 | 截至目前的 履行情况 | 超期未履行的原因（如未超期请注明） | 解决方案 |
河北钢铁 | 一、2010年换股吸收合并所作承诺 | ||||
| （一）关于土地房产事项的承诺 1、河北省人民政府已于2008年8月22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，河北钢铁集团拟在完善集团相关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀国资字[2009]151号），对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。河北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查， 并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。 | 无 | 河北钢铁集团已对土地权属情况进行了统一清查，并积极协调河北省国土资源管理部门，对国有划拨土地的租赁手续进行完善。 2010年12月22日，河北钢铁集团取得河北省国土资源厅出具的《关于河北钢铁集团有限公司重组改制首批土地资产处置的复函》（冀国土资函[2010]1604号），同意将98宗原划拨土地使用权按原用途授权河北钢铁集团经营管理，其中包括本公司邯郸分公司承租的邯钢集团7宗划拨土地，面积合计541,735.39平方米。公司目前正在积极推进剩余国有划拨土地租赁手续的完善工作 。 | 未超期 | -- | |
| 2、河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢铁集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。 | 2012年1月25日 | 公司一直积极推进房产权属的完善工作，截至目前已将相关房产办证手续上报管理部门，正在审批过程中。 河北省政府对公司土地、房产证照的完善给予了大力支持。省政府办公厅于2011年4月29日签署了《关于承诺支持河北钢铁股份有限公司完善相关证照的函》，表示省政府将进一步加大协调力度，同时，在证照完备之前，要求河北钢铁集团采取措施，保证“河北钢铁”有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响，确保上市公司资产不受损害，维护中小股东利益。 | 因补办房产证涉及的政府部门比较多，补办程序较为复杂，所以未能在换股吸收合并完成后两年内全部办理完毕。 | 截至目前，公司对尚未取得所有权证房产的实际占有、使用未受到影响。公司将继续大力推进房产办证工作，力争在省政府及相关部门的支持下，尽早完成。 | |
| 3、在土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前，河北钢铁集团及下属企业将不通过交易系统向河北钢铁集团及下属企业以外的单位和个人转让所持有的存续公司股份 （因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转让除外）。 | 无 | 河北钢铁集团及下属企业未通过交易系统转让所持有的河北钢铁股份 | 未超期 | -- | |
| 4、河北钢铁集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。 | 无 | 股份公司正常使用土地和房屋，未增加使用成本，也未受到任何不利影响 | 未超期 | -- | |
| 为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争，河北钢铁集团于 2008年12月28日、2009年6月18日、2009年8月20日及2009年10月9 日分别作出承诺及补充承诺：承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排为：宣化钢铁集团有限责任公司和舞阳钢铁有限责任公司在本次换股吸收合并完成后一年内注入上市公司，邯钢集团邯宝钢铁有限公司和唐山不锈钢有限责任公司在本次换股吸收合并完成后三年内注入上市公司。自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施 （包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与存续公司存在竞争的业务或资产，从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会，河北钢铁集团将立即通知存续公司，优先提供给存续公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。 如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。 | 宣化钢铁集团有限责任公司和舞阳钢铁有限责任公司在2012年1月25日前注入上市公司，邯钢集团邯宝钢铁有限公司和唐山不锈钢有限责任公司在2013年1月25日前注入上市公司。 | 公司于2011年11月以公开增发方式收购了邯钢集团持有的邯宝公司100%股权，实现了邯宝资产注入上市公司。 | 因宣化钢铁集团有限责任公司、舞阳钢铁有限责任公司和唐山不锈钢公司内部改制重组工作量较大，且受国内外不利经济环境的影响，自2010年以来盈利能力一直不佳，目前尚不具备注入上市公司的条件。 | 目前公司采取委托管理方式作为履行承诺的过渡方式，自2011年1月1日起托管宣钢和舞钢股权，自2012年10月起托管唐山不锈钢公司股权。公司将继续大力推进相关重组改制工作，为今后注资做好准备。 |
| （三）关于股份锁定期的承诺 河北钢铁集团于2008年12月28日出具承诺函，承诺河北钢铁集团及其关联企业由于本次换股吸收合并获得的本公司向其发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 | 2013年1月25日 | 河北钢铁集团及其关联企业至今未转让本次换股吸收合并获得的股份 | 未超期 | -- | |
| 二、2010年公开发行时所作承诺 | |||||
| 1、河北钢铁集团关于注入铁矿石资产的承诺 2011年11月10日，公司间接控股股东河北钢铁集团出具承诺，将其持有的铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入上市公司。河北钢铁集团将积极为铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次公开增发收购邯宝钢铁有限公司完成后立即启动注入程序，首批力争在2012年12月31日之前将权属清晰、有利于提升上市公司盈利能力的铁矿石业务资产注入本公司，主要包括司家营铁矿、黑山铁矿、石人沟铁矿等，预计资源储量不低于10亿吨、铁精粉产能不低于700万吨/年。其后将随着条件成熟继续注入，直至铁矿资产全部进入上市公司。 | 力争在2012年12月31日之前 | 公司自公开增发完成后，立即启动了铁矿石业务资产注入的相关工作 。公司通过招标方式选聘了中介机构，在签署保密协议后，各中介机构即进驻矿业公司，对拟注入资产展开持续性尽职调查及方案论证等，资产注入相关工作正在稳步推进。 | 承诺期限未到 | -- | |
| （2）河北钢铁集团承诺在本次公开发行完成后继续采取有效措施解决有关房地产事项，并保证河北钢铁在相关事项解决之前有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。 （3）本次公开发行完成后，若河北钢铁因房地产有关事项而遭受任何损失，河北钢铁集团承诺将赔偿河北钢铁因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。 | 无 | 正在履行 | 未超期 | -- | |
| （2）邯钢集团承诺在本次公开发行完成后继续采取有效措施解决有关房地产事项，并保证邯宝公司在相关事项解决之前有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。 （3）本次公开发行完成后，若邯宝公司因房地产有关事项而遭受任何损失，邯钢集团承诺将赔偿邯宝公司因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。 | 无 | 正在履行 | 未超期 | -- |
特此公告。
河北钢铁股份有限公司
2012年10月31日