证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-049

  方大特钢科技股份有限公司

  关联担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联担保情况概述

  近日，公司与中信银行股份有限公司兰州分行（以下简称“中信银行兰州分行”）签订《最高额保证合同》，为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）提供关联担保，具体情况如下：

  2012年10月25日，公司与中信银行兰州分行签订《最高额保证合同》，公司为方大炭素在中信银行兰州分行的综合授信人民币贰亿伍仟万元提供担保，期限一年。

  上述担保未超出公司与方大炭素2010年8月31日签订有关互保协议范围。该互保事项已经2010年8月11日公司第四届董事会第十二次会议及2010年8月31日公司2010年第六次临时股东大会审议通过（详见2012年8月13日、2010年9月1日分别登载上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开2010年第六次临时股东大会通知》、《方大特钢2010年第六次临时股东大会决议公告》）。

  本次担保事宜构成关联担保，公司第四届董事会第十二次会议审议该事项时，关联董事已回避表决该议案，公司2010年第六次临时股东大会审议该事项时，关联股东亦已回避表决。

  二、被担保人暨关联方的基本情况

  方大炭素成立于1999年1月，住所：兰州市红古区海石湾2号街坊354号，注册资本：壹拾贰亿柒仟玖佰零柒万柒仟捌佰玖拾捌元，主要从事石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。

  方大炭素与本公司为关联方，实际控制人均为方威先生。方威先生通过其控制的辽宁方大集团实业有限公司持有方大炭素51.78%的股权，同时辽宁方大集团实业有限公司通过持有本公司控股股东江西方大钢铁科技有限公司57.97%的股权而间接持有本公司68.48%的股权。

  截止2011年12月31日，经审计的方大炭素总资产6,811,426,825.22元，负债3,046,895,610.75元，所有者权益3,764,531,214.47元，资产负债率44.73%，营业收入4,526,045,609.06元，利润总额872,928,923.98元。

  三、公司累计对外担保情况

  截至目前，公司对外担保余额为157,100万元（含本次担保，其中提供关联担保5,5000万元），占最近一期经审计净资产的47.09%。

  四、独立董事意见

  本次担保事项已获得公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表同意的独立意见。

  五、备查文件

  1、方大特钢第四届董事会第十二次会议决议；

  2、方大特钢2010年第六次临时股东大会决议；

  3、方大特钢与方大炭素签订的《互保协议书》

  3、方大特钢与中信银行股份有限公司兰州分行签署的《最高额保证合同》；

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2012年10月31日

  证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-050

  方大特钢科技股份有限公司

  关于公司关联股东承诺事项的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会江西监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行检查的通知》（赣证监发[2012]173号）的有关要求，截至披露日，公司关联股东尚在履行的承诺事项披露如下：

  一、股权分置改革有关承诺

  为更严格并有效地履行公司股份制改革（以下简称“股改”）承诺，2011年4月8日，公司第二大股东江西汽车板簧有限公司提出股改承诺优化方案，即同意将股改承诺之"在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%"优化为："江西汽车板簧有限公司自股东大会通过本次优化方案后36个月内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于15.00元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）。如江西汽车板簧有限公司在上述36个月内以低于15.00元的价格出售股份，所获取收益全部归属于方大特钢科技股份有限公司所有"。

  截止披露日，江西汽车板簧有限公司仍在履行承诺。

  二、要约收购报告书有关承诺

  为避免同业竞争，2010年2月24日，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁科技有限公司均作出承诺：（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。（2）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件的，根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。（3）保证江西方大钢铁科技有限公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁科技有限公司仍在履行承诺。

  三、非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书的有关承诺

  1、为避免或减少将来可能发生的关联交易，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁科技有限公司承诺：

  （1）江西方大钢铁科技有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。辽宁方大集团实业有限公司及方威将继续严格按照《公司法》等法律法规促使江西方大钢铁科技有限公司履行上述承诺。

  （2）承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  2、为避免同业竞争，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁科技有限公司承诺：

  （1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后上市公司构成实质性竞争的业务。

  （2）如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

  （3）保证江西方大钢铁科技有限公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁科技有限公司仍在履行承诺。

  四、本公司不存在尚未履行完毕的承诺情况。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司

  董事会

  2012年10月31日