股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012—038

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司股东、关联方以及

  上市公司未履行完毕承诺事项专项披露的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会浙江监管局《关于对浙江辖区上市公司未履行完毕承诺事项进行专项披露的通知》（浙证监上市字[2012]200号）的要求，为进一步明确公司股东、关联方及本公司所作的各项承诺及后续履行情况，督促相关方严格履行承诺，本公司对截止本公告披露日公司股东、关联方及本公司尚未履行完毕的承诺事项进行了自查，现将相关自查结果报告如下：

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	是否及时严格履行	截止本公告披露日前取得的进展
与收购报告书或权益变动报告书相关承诺	其他	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	在2008年11月11日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）协议收购浙江精功控股有限公司持有的9680万股公司股份（占公司股份总数的15.64％）时，开发公司承诺：1、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。2、开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在开发公司行使股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。4、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。5、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。	否	是	截至本公告披露日，开发公司履行了协议收购时第1、2、4、5项的承诺；第3项市场资源注入公司的承诺履行情况如下：2011年7月，公司第一大股东开发公司启动了本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。截止本公告披露日，本次重组已获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门及中国证监会的批准通过，重组交易双方已完成相关标的资产交割及股份发行等工作，目前本公司正在办理注册资本变更等的工商变更登记手续。
与重大资产重组相关的承诺	盈利预测及补偿	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产2012年度盈利预测报告，标的资产预计2012年实现净利润合计为3,983.39万元；根据评估报告测算的标的资产2013、2014年合计净利润水平分别为6,920.43万元和8,442.36万元。 开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012年度至2014年度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。	是	是	开发公司将严格按照标的资产盈利情况履行本承诺。
	股份限售	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。	是	是	开发公司严格按照本承诺履行。

	解决同业竞争	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城坯布市场有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。由于该等市场资产目前盈利状况欠佳，且部分资产权属存在一定的瑕疵，需较长时间予以解决。 开发公司就该等资产处置承诺如下：1、本公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期间，除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。3、本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中国证监会核准之日起5年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本次重组获得中国证监会核准之日起5年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。③开发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为本公司的控股股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持本公司发展的承诺。	是	是	开发公司严格按照本承诺履行。
	解决关联交易	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	1、本次交易完成后，开发公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，开发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。3、开发公司和本公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	否	是	开发公司严格按照本承诺履行。
	分红	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	在本公司2012年半年报披露后提议召开股东大会，提议修改《公司章程》中关于利润分配政策的内容，并在股东大会审议上述修改《公司章程》中有关利润分配政策内容的议案时投赞成票。	是	是	本公司于2012年8月14日召开了公司第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》涉及利润分配政策的第一百七十二条进行了修改和完善，2012年9月5日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，开发公司在审议上述议案时投了赞成票（详见公司于2012年9月6日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的临2012-034号公告）。

注：上表中“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”指2011年7月公司第一大股东开发公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。

截止本公告披露日，本公司股东、关联方及本公司不存在超期未履行的承诺事项。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年十月三十一日