§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 葛文耀 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曲建宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 丁逸菁 |
公司负责人葛文耀、主管会计工作负责人曲建宁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,680,971,538.31 | 2,546,783,392.82 | 44.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,509,014,103.55 | 1,758,755,261.75 | 42.66 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.60 | 3.92 | 42.86 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 782,893,425.54 | 95.44 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.75 | 96.63 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 117,604,636.44 | 478,004,280.45 | 61.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 1.07 | 62.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.26 | 0.95 | 73.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 1.07 | 62.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.00 | 24.38 | 增加1.38个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.94 | 21.77 | 增加1.61个 百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 53,394,643.44 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,441,026.69 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,976,489.97 |
| 所得税影响额 | -9,453,999.76 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -206,715.03 |
| 合计 | 51,151,445.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,607 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海家化（集团）有限公司 | 120,060,188 | 人民币普通股 |
| 上海市城市建设投资开发总公司 | 20,728,571 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 20,728,571 | 人民币普通股 |
| 嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 12,939,666 | 人民币普通股 |
| 中银持续增长股票型证券投资基金 | 12,464,924 | 人民币普通股 |
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 12,029,217 | 人民币普通股 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 10,919,001 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一七组合 | 7,274,626 | 人民币普通股 |
| 华商盛世成长股票型证券投资基金 | 6,397,562 | 人民币普通股 |
| 华商领先企业混合型证券投资基金 | 6,101,190 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
2012年1-9月，公司实现营业总收入35.4亿元，同比增长23.5%，其中化妆品销售收入同比增长26.8%，六神、佰草集、美加净、高夫等主要品牌产品的销售均有良好表现。1-9月公司实现营业利润6.1亿元，同比增长77.2%，归属母公司所有者的净利润为4.8亿元，同比增长70.7%，经营性现金净流入为7.8亿元，公司财务状况良好。
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红事项。2012年9月26日公司召开股东大会，审议通过修订公司章程的议案，在公司章程中，公司明确了利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策调整的程序和机制，明确规定在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十。
上海家化联合股份有限公司
法定代表人:葛文耀
2012年10月31日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-033
上海家化联合股份有限公司
关于股东、关联方和公司承诺事项
自查情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》要求，本公司对公司股东、关联方以及公司历年来尚未完成的承诺事项进行了认真严格的自查，现将自查情况公告如下：
一、截止公告日，公司股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
二、公司股东、关联方以及公司在公告日内或持续到公告日内的承诺事项：
2011年11月15日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）与上海平浦投资有限公司（以下简称“平浦投资”）签署《产权交易合同》，平浦投资受让上海市国资委持有的上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）100%股权。公司的实际控制人由上海市国资委变更为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法规要求，平浦投资已聘请东海证券作为财务顾问，并于2011年11月18日披露了《上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书》和《东海证券有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
在上述文件中，平浦投资及其实际控制人中国平安做出如下承诺：
1、平浦投资及其实际控制人中国平安出具的《关于保证上海家化联合股份有限公司独立性的承诺函》，具体如下：
“（一）保证上海家化的资产独立完整
（1）本公司保证上海家化对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上海家化的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。
（2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上海家化的资金、资产。
（二）保证上海家化人员独立
（1）保证上海家化继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。
（2）保证本公司向上海家化推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上海家化董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（3）保证上海家化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上海家化工作、并在上海家化领取薪酬，不在本公司或本公司控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。
（三）保证上海家化的财务独立
（1）保证上海家化建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。
（2）保证上海家化财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。
（3）保证上海家化独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行账户。
（4）保证上海家化依法独立纳税。
（5）本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证上海家化独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预上海家化的资金使用。
（四）保证上海家化的业务独立
（1）保证上海家化拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。
（2）保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上海家化的正常经营活动进行干预。
（五）保证上海家化的机构独立
（1）保证上海家化继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。
（2）保证上海家化股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。
（3）保证上海家化与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”
2、平浦投资实际控制人中国平安出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“（1）本公司作为上海家化实际控制人，保证本公司及本公司控制的公司现在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争。
如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（2）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（3）如因本公司违反本承诺函而导致上海家化受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、平浦投资实际控制人中国平安出具的《关于关联交易的承诺函》，具体如下：
“本次收购事宜完成后，本公司在作为上海平浦投资有限公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上海家化《公司章程》的有关规定，尽量减少并规范与上海家化的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上海家化的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用自身地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上海家化及其他股东的合法权益。”
平浦投资于2011年11月18日披露的《上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书》中涉及本公司的承诺还有：
“上海市国资委向平浦投资的承诺：
（1）上海市国资委在过渡期内，不对家化集团进行重大资产重组，不从事任何可能导致发生家化集团非经常性损益的资产购买或处置、变更家化集团或其任何下属企业主营业务的活动；
（2）凡是家化集团为中国华源集团有限公司借款所提供的担保责任，均由上海市国资委承担，并由上海市国资委或上海市国资委指定单位履行付款义务。上海市国资委应协调司法机关不对家化集团进行强制执行措施，并承诺若司法机关对家化集团采取任何强制措施，由此产生的所有款项支付及费用均由上海市国资委及上海市国资委指定的单位全额承担；
（3）上海市国资委应确保在本次股权转让完成工商变更登记日的次日启动于2011年6月28日经家化集团职工代表大会审议通过的《上海家化（集团）有限公司整体改制员工劳动关系处理实施意见》相关工作，并于1个月内全额支付实际发生的相关员工费用；
（4）本次股权转让后，上海市国资委将协调相关政府部门继续给予家化集团及其下属公司提供各项支持，给予财政、金融、税收、土地、时尚产业等产业方面的优惠及扶持政策。
平浦投资向上海市国资委的承诺：
（1）认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的发展规划，并承诺受让后家化集团将继续使用和发展家化集团旗下的所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。愿意以自身投资实力、本土网络以及投资团队通过并购模式来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展；
（2）本次股权转让后，平浦投资持有的家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更；
（3）本次股权转让完成后家化集团和上海家化总部及注册地仍在上海；
（4）同意接受家化集团整体改制职工安置方案，承诺受让后家化集团将继续履行职工安置方案，妥善安置职工，并保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；
（5）从员工未来解职补偿、员工平均收入增长、员工提供培训的机会和条件、员工安全和福利保障制度、人才战略与激励机制等五方面对职工给予承诺及实施保障；
（6）与家化集团共享媒体资源、集中采购、客户积分奖励计划、高端财富管理等，打造立体营销体系；
（7）为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资；
（8）愿意分享自身整套IT系统搭建的技术与经验，为家化集团科研平台提供成熟可靠的架构以及模块平移，实行库存管理和供应链优化等方面的IT先进管理系统，并辅助其打造出中国最先进的日化科研体系；
（9）高度重视法人治理结构建设，承诺保持家化集团长期专业化独立经营，决不挪用家化集团资产、占用家化集团资金，对家化集团的管理本着长期战略投资定位，通过委派董事成员进入家化集团的董事会，参与其重大事项的决策，以家化集团的价值持续稳定增长为目标，协助家化集团制定清晰的中长期战略规划，建立健全预算管理和问责机制，协助家化集团完善其内部风险控制体系。”
“后续计划
一、改变上市公司主营业务或业务调整计划
截至本报告书签署日，平浦投资在未来12个月内，无改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司进行重组计划
截至本报书签署日，平浦投资未来12个月内，无对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上海家化拟购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署日，平浦投资将维持上海家化现有管理层的稳定，暂无改变上海家化现任董事会成员或高级管理人员的计划。
四、上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，平浦投资不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、上市公司现有员工安排
截至本报告书签署日，平浦投资不对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，平浦投资不对上海家化分红政策作重大变化。
七、对上市公司业务和组织结构调整的计划
截至本报告书签署日，平浦投资无对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。”
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2012年10月31日
上海家化联合股份有限公司
2012年第三季度报告