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    东风电子科技股份有限公司2012年第三季度报告
    2012-10-31       来源:上海证券报      

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

    1.4

    公司负责人高大林、主管会计工作负责人周法东及会计机构负责人(会计主管人员)龙晓玲声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    币种:人民币

    扣除非经常性损益项目和金额:

    单位:元 币种:人民币

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    □适用 √不适用

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    □适用 √不适用

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

    报告期内无现金分红。

    东风电子科技股份有限公司

    法定代表人:高大林

    2012年10月31日

    证券代码:600081 股票简称:东风科技 编号:临2012-16

    东风电子科技股份有限公司第六届

    董事会2012年第二次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    东风科技董事会已于2012年10月11日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2012年第二次临时会议通知,第六届董事会2012年第二次临时会议于2012年10月30日以现场加通讯的方式召开,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名,公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

    经审议,董事会通过了如下议案:

    1.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2012年第三季度报告及报告摘要。

    2.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2013年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联董事回避表决)(议案公告见东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告(一))。

    3.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联董事回避表决) (议案公告见东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告(二))。

    4.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额度人民币10000万元的议案。

    5.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民币5000万元的议案。

    6. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司总部及下属(分)子公司处置固定资产、存货及坏账核销的议案。

    一、东风电子科技股份有限公司总部(以下简称“科技总部”) 固定资产报废情况:

    截止2012年9月30日,科技总部技术研发中心有一批用于研发的试验设备,由于设备时间长达7到12年,设备老损已无法满足目前试验需求,共计固定资产原值1,181,038.00元,已提累计折旧1,178,185.71元,净值2,852.29元。公司拟对这部分设备进行报废处置。

    二、关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司(以下简称“制动公司”)存货处置及核销坏帐情况:

    1、截止2012年9月30日,制动公司部分存货近几年来因产品结构调整,客户的变更,由此,积压了部分淘汰的材料、在制品及产成品,这批物资目前已无使用价值,共计人民币736,518.15元,且已全额计提存货跌价准备,建议全部报废处置。

    2、截止2012年9月30日,制动公司部分债务共计四家公司,因帐龄长达6至8年以上,公司经多次努力催收仍无法收回,经核查部分债务公司已倒闭,确定已无法收回的债务金额共计人民币285,727.18元,公司已全额计提坏帐准备,拟对其进行核销处理。

    三、关于东风(十堰)有色铸有限公司(以下简称“压铸公司”)固定资产报废情况:

    截止2012年9月30日,压铸公司部分固定资产设备因使用年限长,严重老化,精度丧失,无法使用等问题,目前已无法满足现阶段的生产要求,共计固定资产原值13,033,380.24元,已计提折旧10,633,095.30元,净值2,400,284.94元且已全额计提减值准备,公司拟对这部分设备进行报废处置。

    四、上海科泰投资有限公司(以下简称“科泰公司”) 固定资产报废情况:

    截止2012年9月30日,科泰公司有一批电脑设备原值79,665.60元,因时间长达8年以上,已无法满足日常工作需要,且固定资产帐面净值已为零,公司拟对这部分设备进行报废处置。

    五、东风汽车电子有限公司(以下简称“电子公司”) 固定资产报废情况:

    截止2012年9月30日,电子公司有一部分机械设备、模具、研发试验台等固定资产,由于时间长达6到12年,目前工艺已改进、设备已无法满足生产和研发试验需求、且闲置已无使用价值,共计固定资产原值:7,416,372.03元、已提累计折旧6,876,518.35元,净值539,853.68元,已计提了部分资产减值准备97,722.02元。公司拟对这部分设备进行报废处置。

    明细情况附表如下: 单位:元

    上述第二项议案、第三项议案及第六项议案将提请公司下一次股东大会审议,涉及关联交易的议案关联股东将回避表决;以上议案股东大会通过后并授权公司董事会具体办理有关事宜。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2012年10月31日

    证券代码:600081 股票简称:东风科技 编号:临2012-17

    东风电子科技股份有限公司第六届

    监事会2012年第二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    东风科技监事会已于2012年10月11日向全体监事以电子邮件方式发出了第六届监事会2012年第二次会议通知,第六届监事会2012年第二次会议于2012年10月30日以现场加通讯的方式召开,应参加表决监事3名,实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

    经审议,监事会通过了如下议案:

    1.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2012年第三季

    度报告及报告摘要。

    监事会发表的审核意见:

    公司决策程序符合公司内部控制制度的规定,公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为;

    公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

    公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司2012年第三季度的财务报告真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果;

    在提出本意见前,未发现参与2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    2. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2013年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案。

    3. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案。

    监事会关于关联交易发表独立意见如下:

    以上所有关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;审核程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司监事会

    2012年10月30日

    证券代码:600081 股票简称:东风科技 编号:临2012-18

    东风电子科技股份有限公司

    日常关联交易公告(一)

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、2013年全年预计日常关联交易的基本情况

    二、关联方介绍和关联方关系

    1.基本情况

    (1)东风汽车公司(以下简称“东风汽车”)

    注册地址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

    法人代表:徐平 注册资本:234,000万元

    主要经营业务或管理活动:主要经营业务或管理活动:汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售;组织管理本公司直属企业的生产经营活动,兼营电力、煤气生产、供应和销售;对汽车运输,工程建筑实施组织管理;与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

    (2)公司名称:东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)

    注册地址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

    法定代表人:徐平 注册资本:1,670,000万元

    经营范围:乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售;对工程建筑项目实施组织管理;与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务;进出口业务;其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

    东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产(中国)投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

    (3)公司名称:东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称“东风零部件”)

    注册地址:湖北省十堰市车城西路9号

    法定代表人:欧阳洁 注册资本:223,000万元

    经营范围:汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);技术转让、技术咨询;投资管理。

    2.与公司的关联关系

    附:公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    东风零部件持有东风科技股份203,814,000股,占东风科技总股本的65%,为本公司第一大股东和实际控制人,符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系;东风零部件是东风有限的下属公司,东风有限是东风汽车的下属公司,因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

    3.履约能力分析:目前东风汽车生产经营情况一切正常,具备履约能力。

    4.预计2013年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易实际执行情况为:购买材料全年总额人民币18.00亿元,产品销售总额人民币30.00亿元。

    三、定价政策和定价依据:

    关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,按市场价格为基准确定,在无法确定市场价格时,采用成本加成的方法定价,加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则,遵循市场经济的原则和规则,要求在同等条件下具备市场竞争力。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战,力争把东风科技做大做强,特实施本次关联交易。

    公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生,公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则,是公平合理的,不存在损害全体股东利益的情况,符合公司的整体利益和长远利益。

    上述关联交易实施后,有利于本公司扩大市场份额,获得更多的收益,该行为是持续存在并且必要和合理的。

    公司在巩固提高东风市场份额的同时,不断开拓其他市场,力争成为各主机厂的优秀供应商,因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况

    作为关联方董事审议上述关联交易时,按规定应回避表决,本公司目前9名董事中有6人为关联董事,3名独立董事一致通过了本议案。为此,董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2. 独立董事意见

    本公司独立董事对上述关联交易发表了如下意见:

    本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    上述关联交易须经过公司股东大会审议,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易标的基本情况

    东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一,东风科技作为汽车零部件生产厂商,存在为东风汽车OEM配套的行为。

    东风科技是东风零部件控股子公司,东风零部件是东风有限的下属公司,东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂,由于历史沿承的关系,东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场,故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大,因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》,东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

    七、备查文件目录

    1、公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议

    2、独立董事意见书

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2012年10月30日

    证券代码:600081 股票简称:东风科技 编号:临2012-19

    东风电子科技股份有限公司

    日常关联交易公告(二)

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    为保证公司发展及生产经营的需要,公司拟向东风汽车财务有限公司(以下简称“东风财务”)申请综合授信人民币3亿元(大写:人民币叁亿元整)。

    贷款用途:补充公司流动资金。贷款利率:按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。

    公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

    本次交易构成了本公司的关联交易,已经本公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决,公司3名独立董事通过并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易须经过公司股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1.基本情况

    (1)公司名称:东风汽车财务有限公司

    注册地址:湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

    法定代表人:朱福寿

    注册资本:55877.03万元

    经营范围:吸收成员单位三个月以上定期存款;发行财务公司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位商业汇票的承兑及贴现;办理成员单位的委托贷款及委托投资;有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资;承销成员单位的企业债券;对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务;对成员单位提供担保;经中国人民银行批准的其他业务。

    东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司,2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance(BVI)Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

    2.与公司的关联关系

    东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司(以下简称东风有限),而东风有限是东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称东风零部件)的控股股东,东风零部件持有东风科技股份203,814,000股,占东风科技总股本的65%,为东风科技的第一大股东;符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。

    三、关联交易的目的及对本公司的影响

    为保证公司发展及生产经营的需要,特实施本次关联交易。

    四、独立董事事前认可情况及独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

    本公司独立董事对上述关联交易发表了如下意见:

    本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    五、备查文件目录

    1.公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议

    2.独立董事意见书

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2012年10月30日

    公司负责人姓名高大林
    主管会计工作负责人姓名周法东
    会计机构负责人(会计主管人员)姓名龙晓玲

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产(元)2,017,676,433.592,041,287,107.11-1.16
    所有者权益(或股东权益)(元)699,135,572.03623,463,474.1512.14
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.22971.988312.14
     年初至报告期期末

    (1-9月)

    比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额(元)175,666,390.1814.54
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.560214.54
     报告期

    (7-9月)

    年初至报告期期末

    (1-9月)

    本报告期比上年同期增减(%)
    归属于上市公司股东的净利润(元)2,230,582.2475,273,608.88-91.10
    基本每股收益(元/股)0.00710.2401-91.10
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.00490.2321-77.10
    稀释每股收益(元/股)0.00710.2401-91.10
    加权平均净资产收益率(%)0.357111.3823减少4.31个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.245811.0027减少1.00个百分点

    项目年初至报告期期末金额

    (1-9月)

    说明
    非流动资产处置损益211,389.19固定资产处置收益
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,523,887.76政府补助
    债务重组损益-7,527.00子公司债务重组损失
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-73,085.59子公司零星流动资产处置
    其他符合非经常性损益定义的损益项目-365,697.00摊销的联营企业股权投资差额
    所得税影响额256,212.38 
    少数股东权益影响额(税后)-34,604.36 
    合计2,510,575.38 

    报告期末股东总数(户)27,829
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
    东风汽车零部件(集团)有限公司203,814,000人民币普通股
    林映英1,815,755人民币普通股
    林晓生1,405,616人民币普通股
    郑海生1,262,525人民币普通股
    李芸1,200,000人民币普通股
    王强754,600人民币普通股
    汪海燕600,000人民币普通股
    俞小芳592,200人民币普通股
    李明珠550,000人民币普通股
    张国庆530,799人民币普通股

    一、资产负债类    
    项 目期末金额年初金额增减率(%)变动原因
    货币资金175,836,507.29123,509,129.7542.37主要系子公司增加了因票据到期而收回的现金
    应收票据196,219,100.60299,257,941.04-34.43系同比减少了应收票据的持有金额
    预付款项52,572,230.5237,140,137.4241.55系子公司增加购买设备预付款项
    其他应收款19,343,840.427,446,948.96159.76主要系子公司新增分部周转金
    在建工程123,464,321.0991,925,950.2234.31主要系大部分机器设备正在办理转固手续
    固定资产清理3,244,912.83 100.00系增加固定资产清理项目
    开发支出11,160,300.217,371,061.7651.41系本期加大产品开发力度
    递延所得税资产9,439,332.2412,576,022.48-24.94系本期减少了影响递延所得税资产的项目
    应付票据83,020,000.0041,990,000.0097.71主要系本期增加了票据结算额度
    预收款项4,491,374.868,297,911.40-45.87系减少了预收款项
    应付职工薪酬66,470,703.2195,187,650.16-30.17主要系支付年初计提的工资及各项社保款项
    应交税费25,129,430.9312,689,479.3698.03主要系增加合并单位应交税金增长所致
    应付股利90,475,747.4873,260,839.8423.50系子公司增加应付少数股东分红
    其他流动负债1,912,882.063,160,909.82-39.48主要系本期减少其他流动负债项目
    未分配利润286,789,342.53211,515,733.6535.59主要系本期增加利润所致
    二、收益类    
    项目本期金额上年金额增减率(%)变动原因
    管理费用167,433,092.67120,352,038.5039.12主要系增加人工成本所致
    公允价值变动收益 -794,700.00-100.00系套期保值业务同比未发生公允价值变动损益
    投资收益48,036,521.1373,250,856.64-34.42主要系同比减少权益法单位及股权变动影响所致

    营业外收入3,243,478.642,336,513.6138.82系增加电子产品政府补贴
    营业外支出588,814.28248,959.62136.51主要系捐赠支出增加
    归属于母公司股东的净利润75,273,608.88111,474,923.84-32.47系经营业绩同比减少所致
    少数股东损益39,185,872.2130,587,706.1028.11系合资公司增加少数股东利润所致
         
    三、现金流量类    
    项目本期金额上年金额增减率(%)变动原因
    经营活动产生的现金流量净额175,666,390.18153,371,503.0514.54系本期经营现金流有所改善所致
    投资活动产生的现金流量净额-41,871,122.20-67,793,040.3338.24系同比减少股权投资支出
    筹资活动产生的现金流量净额-81,460,052.13-9,610,976.75-747.57系减少银行借款所致

    单位项目原值累计折旧净值计提减值准备本期实际损失
    科技总部固定资产1,181,038.001,178,185.712,852.2902,852.29
    制动公司存货736,518.15 736,518.15736,518.150
    制动公司坏帐285,727.18 285,727.18285,727.180
    压铸公司固定资产13,033,380.2410,633,095.302,400,284.942,400,284.940
    科泰公司固定资产79,665.6079,665.60000
    电子公司固定资产7,416,372.036,876,518.35539,853.6897,722.02442,131.66
    合计 22,732,701.2018,767,464.963,965,236.243,520,252.29444,983.95

    关联交易类别关联人2013年计划

    (亿元)

    购买材料(主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料)东风汽车

    公司及下属公司

    18.00
    产品销售(主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品)东风汽车

    公司及下属公司

    30.00

      东风电子科技股份有限公司

      2012年第三季度报告