河南大有能源股份有限公司2012年第三季度报告

2012-10-31 来源：上海证券报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名田富军
主管会计工作负责人姓名吴东升
会计机构负责人（会计主管人员）姓名张志良

公司负责人田富军、主管会计工作负责人吴东升及会计机构负责人（会计主管人员）张志良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 10,594,435,484.69 10,474,809,443.48 1.14
所有者权益（或股东权益）(元) 5,400,459,129.44 4,863,410,626.35 11.04
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.4781 5.8339 11.04
年初至报告期期末（1－9月）比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 491,468,697.96 -62.42
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.5895 -62.42
报告期
（7－9月）
年初至报告期期末
（1－9月）
本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 287,339,134.65 1,068,190,947.30 6.15
基本每股收益（元/股） 0.3447 1.2813 6.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.3400 1.2780 4.23
稀释每股收益（元/股） 0.3447 1.2813 6.15
加权平均净资产收益率（%） 5.43 20.81 减少0.20个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.36 20.76 减少0.29个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目年初至报告期期末金额
（1－9月）
说明
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,500,000.00 税收返还
债务重组损益 100,524.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 858,917.79
所得税影响额 -864,860.51
少数股东权益影响额（税后） 182,365.88
合计 2,776,947.40

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 10,567
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
上海富欣创业投资有限公司 25,925,586 人民币普通股
南京贝豪科技有限公司 12,070,000 人民币普通股
中广有线信息网络有限公司 6,313,892 人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 4,800,000 人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 4,161,276 人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3,771,325 人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任股票型证券投资基金 3,050,885 人民币普通股
马运山 2,400,000 人民币普通股
南京大学资产经营有限公司 1,622,040 人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股

§3重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产、负债构成重大变化情况表

项目 2012年9月30日 2011年12月31日差额变动金额及幅度注释
金额 %
货币资金 1,419,783,824.11 2,701,263,601.62 -1,281,479,777.51 -47.44 （1）
应收账款 1,076,611,887.99 379,164,837.80 697,447,050.19 183.94 （2）
存货 359,714,700.94 196,576,571.22 163,138,129.72 82.99 （3）
在建工程 1,794,028,015.04 1,276,085,728.90 517,942,286.14 40.59 （4）
应付票据 262,350,000.00 300,000.00 262,050,000.00 87,350.00 （5）
预收款项 263,147,460.88 687,108,821.51 -423,961,360.63 -61.70 （6）
应交税费 107,991,103.15 276,266,260.72 -168,275,157.57 -60.91 （7）
一年内到期的非流动负债 442,990,000.00 338,000,000.00 104,990,000.00 31.06 （8）
长期借款 1,063,010,000.00 1,537,000,000.00 -473,990,000.00 -30.84 （9）

（1）货币资金期末数较期初数减少1,281,479,777.51元，降幅47.44%，主要原因是销售货款未及时收回，货币支出超过货币收入所致；

（2）应收账款期末数较期初数增加697,447,050.19元，增幅183.94%，主要原因是实行滚动结算的重点客户未结算量增大所致；

（3）存货期末数较期初数增加163,138,129.72元，增幅82.99%，主要原因是今年煤炭市场疲软，销量减少，导致库存积压所致；

（4）在建工程期末数较期初数增加517,942,286.14元，增幅40.59%，主要原因是工程投入增大但尚未完工结算所致；

（5）应付票据期末数较期初数增加262,050,000.00元，增幅87,350.00%，主要原因是较多的采用票据结算货款所致；

（6）预收款项期末数较期初数减少423,961,360.63元，降幅61.70%，主要原因是今年煤炭市场供过于求，采用预收方式结算煤款的客户逐步减少所致；

（7）应交税费期末数较期初数减少168,275,157.57元，降幅60.91%，主要原因是清缴税款所致；

（8）一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加104,990,000.00元，增幅31.06%，主要原因是长期借款还款期将近大幅转入该项目所致；

（9）长期借款期末数较期初数减少473,990,000.00元，降幅30.84%，主要原因是银行借款还款期将近转为一年内到期的非流动负债和部分借款提前偿付所致,

3.1.2 利润表重大项目变动情况表

项目 2012年1-9月 2011年1-9月差额变动金额及幅度注释
金额 %
财务费用 26,533,775.68 73,046,801.18 -46,513,025.50 -63.68 （1）
资产减值损失 15,356,901.55 1,706,222.42 13,650,679.13 800.05 （2）
营业外收入 6,129,888.75 2,078,786.70 4,051,102.05 194.88 （3）
营业外支出 2,670,446.72 7,509,846.20 -4,839,399.48 -64.44 （4）

（1）财务费用与上年同期相比减少46,513,025.50元，降幅63.68%，主要原因是银行借款减少，利息收入增加所致；

（2）资产减值损失与上年同期相比增加13,650,679.13元，增幅800.05%，主要原因是应收账款增加所致；

（3）营业外收入与上年同期相比增加4,051,102.05 元，增幅194.88%，主要原因是本期政府补助较上年同期增加所致；

（4）营业外支出与上年同期相比减少4,839,399.48 元，降幅64.44%，主要原因是本期对外捐赠较上年同期减少所致。

3.1.3 现金流量表重大项目变动情况表

项目 2012年1-9月 2011年1-9月差额变动金额及幅度注释
金额 %
经营活动产生的现金流量净额 491,468,697.96 1,307,847,936.41 -816,379,238.45 -62.42 （1）

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少816,379,238.45元，降幅62.42%，主要原因是应收款项增大，预收款项减少，资金结算量下降所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2012年7月23日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会审核通过，8月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1120号），核准公司2012年度非公开发行股票方案。截止目前，公司非公开发行股票相关事项正在进行之中,公司将按照相关规定进行信息披露工作。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否有履行期限是否及时
严格履行
本报告期取得的进展
与重大资产重组相关的承诺盈利预测及补偿义煤集团就公司2010 年重大资产重组购买资产未来盈利情况，公司与义煤集团签署了《利润预测补偿协议》及补充协议，义煤集团所持公司购买资产2010年、2011年和2012年预测的净利润分别为95,026.27万元、103,600.11 万元和106,168.58万元。是是截止本报告期，公司已完成了2010年2011年的承诺目标。
解决同业竞争义煤集团义煤集团将在未来两年内逐步分期分批将未纳入上市公司的煤炭资产装入上市公司，如果在2010年重大资产重组完成后两年内义煤集团仍然不能完全解决同业竞争问题，义煤集团承诺将剩余的未纳入上市公司的煤矿资产，全部出让给河南省的其他煤炭企业，彻底解决同业竞争问题。是是截止本报告期，该承诺处于履行之中。
解决关联交易义煤集团为规范关联交易，义煤集团承诺如下：“（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（4）就义煤集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。” 否是截止本报告期，该承诺处于履行之中。
其他义煤集团 2010 年重大资产重组完成后，义煤集团将保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等五个方面的独立性。否是截止本报告期，该承诺处于履行之中。
其他义煤集团义煤集团承诺，在2010 年重大资产重组完成后的18 个月内，将促使上市公司本着平等、自愿原则收购李军（代表义络煤业后勤服务系统员工）代持的义络煤业23.67%股权、陈永让（代表义络煤业生产系统员工及管理层）代持的义络煤业26.33%的股权。是是截止本报告期，该承诺处于履行之中。
与再融资相关的承诺其他义煤集团若天峻义海因本次非公开发行交割日前实际产量超过核定产能问题受到行政机关处罚，给天峻义海或大有能源造成损失的，义煤集团将无条件全部赔偿天峻义海或大有能源的相应损失（包括行政罚款及因此产生的所有费用）。对本次非公开发行交割日后实际产量可能超过核定产能问题受到行政机关处罚的，由天峻义海或大有能源自行承担。否截止本报告期，该承诺处于履行之中。
解决同业竞争义煤集团承诺要点如下：1、本公司确定将大有能源作为唯一从事煤炭开采及经营的上市公司。2、对于间接持有的青海天木能源集团有限公司股权，将尽快办理股权转让手续，对所持的鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司股权尽快办理注销或转让手续。3、对于所持的中联润世新疆煤业有限公司、襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司、山西义鸣矿业有限公司、李沟-樊村煤炭勘查项目、新安煤田新义井田深部煤详查、河南省新安煤田新义二井深部煤详查股权或拥有权益的资产，在本次非公开发行完成后3年内由上市公司收购。对于澳大利亚坤谦国际能源有限公司，在取得煤炭矿业权后2年内由上市公司收购或转让。4、对除上述情形外的其他股权或拥有权益的资产，本公司将在本次非公开发行完成后两年内尽快依法完善相关资产权属以及经营许可资质和资格，并在相关资产具备条件后，通过合适的方式转让给大有能源，对于不具备注入大有能源的资产，将通过对外转让或其他合适的方式处理，以切实解决与大有能源之间的同业竞争。5、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知中所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，如大有能源有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入大有能源。是截止本报告期，该承诺处于履行之中。
解决土地等产权瑕疵义煤集团义煤集团阳光矿业有限公司、义煤集团铁生沟煤业有限公司、新疆大黄山豫新煤业有限公司以及天峻义海能源煤炭经营有限公司对本次拟置入上市公司未办理或无法完毕权属证书的资产拥有完整权利。若因未办理或无法办理完毕权属证书的资产给河南大有能源股份有限公司造成损失的，义煤集团以本次交易中的评估值补偿。否截止本报告期，该承诺处于履行之中。
其他义煤集团义煤集团及其控制的主体不存在对公司本次再融资拟购买资产的资金占用情形。承诺函出具之日起及公司本次收购完成后，义煤集团及其控制的主体也不会违规占用再融资拟购买目标资产的资金。否是截止本报告期，该承诺处于履行之中。
其他大有能源待国家和河南省对煤炭企业医疗保险移交地方出台具体操作方案后，公司将会及时纳入社会统筹，并将在生育保险纳入社会统筹后及时为员工缴纳生育保险。否截止本报告期，该承诺处于履行之中。
其他义煤集团若天峻义海因大有能源本次非公开发行交割日前实际产量超过核定产能问题受到行政机关处罚，给天峻义海或大有能源造成损失的，义煤集团将无条件全额赔偿天峻义海或大有能源的相应损失（包括行政罚款及因此产生的所有费用）。对本次非公开发行交割日后实际产量可能超过核定产能问题受到行政机关处罚的，由天峻义海或公司自行承担。否截止本报告期，该承诺处于履行之中。
盈利预测及补偿义煤集团义煤集团承诺若本次大有能源非公开发行拟购买资产2012年合计的净利润实际实现数未达到45921.19万元，则在具备相应资质的审计机构对购买资产2012年度财务报告出具审计意见的2个月内，义煤集团将以现金方式向大有能源补足实际实现净利润数与净利润预测数之间的差额。是截止本报告期，该承诺处于履行之中。
解决关联交易义煤集团义煤集团承诺：1、尽量避免大有能源及其子公司与义煤集团及其控制的其他企业之间发生关联交易；2、不利用实际控制人、控股股东地位及影响谋求大有能源及其子公司在业务合作等方面给予义煤集团及义煤集团控制的其他企业优于市场第三方的权利；3、不利用公司实际控制人、控股股东地位及影响谋求义煤集团及义煤集团控制的其他企业与大有能源及其子公司达成交易的优先权利；4、义煤集团及义煤集团控制的其他企业将以市场公允价格与大有能源及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害大有能源及其子公司利益的事情；5、就义煤集团及其控制的其他企业与大有能源及其子公司之间将来可能发生的关联交易，义煤集团将督促该等交易履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《河南大有能源股份有限公司章程》、《河南大有能源股份有限公司关联交易管理制度》的要求及时详细进行信息披露。否截止本报告期，该承诺处于履行之中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未进行现金分红。

河南大有能源股份有限公司

法定代表人:田富军

2012年10月31日

证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2012-036

河南大有能源股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司于2012年10月29日以通讯方式召开了第五届董事会第十八次会议。11名董事以传真或专人送达的形式对会议议案进行了审议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于河南大有能源股份有限公司2012年第三季度报告的议案》；

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于聘任河南大有能源股份有限公司高级管理人员的议案》

经总经理提名，聘任张建强先生为河南大有能源股份有限公司副总经理。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于在北京投资设立对外交流窗口的议案》

为满足公司对外合作、交流的需要，同意河南大有能源股份有限公司在北京投资设立对外交流窗口，并以现金方式收购北京市西城区兵马司胡同57号房产的全部产权，收购价款以经河南省政府国资委审核备案的资产评估结果为基础协商确定。本议案经国有资产监督管理部门批准后实施。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长提名，聘任张建强先生为河南大有能源股份有限公司董事会秘书。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：

对于二、四项提案，独立董事认为：以上所聘人员均符合公司高级管理人员任职资格，提名和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意以上人员担任公司职务。

特此公告。

附简历

河南大有能源股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十九日

附件：

张建强，男，1967年8月生，数量经济学硕士，1996-1998，任国泰证券有限公司投资银行部项目经理；1998-2002，任华夏证券有限公司投资银行部项目经理、总经理助理；2002-2012，任重庆东银实业（集团）有限公司副总经理，并代表集团先后兼任四川省广播电视网络有限公司副总经理、新疆东银能源有限公司总经理、成都东银信息传媒有限公司董事长、江苏江淮动力股份有限公司董事、香港东星能源集团有限公司执行董事。

证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2012-037

河南大有能源股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司于2012年10月29日以通讯方式召开了第五届监事会第十八次会议。8名监事以传真或专人送达的形式对会议议案进行了审议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。

与会监事经过认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于河南大有能源股份有限公司2012年第三季度报告的议案》

根据《证券法》第68条、《信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》和上海证券交易所《关于做好上市公司2012年第三季度报告披露工作的通知》的有关规定和相关要求，对董事会编制的公司2012年第三季度报告进行了认真的审核，并提出了如下审核意见，全体监事一致认为：

(1)公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

(2) 公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司2012年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

(3)公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2012年第三季度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司2012年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于在北京投资设立对外交流窗口的议案》

同意河南大有能源股份有限公司在北京投资设立对外交流窗口，并以现金方式收购北京市西城区兵马司胡同57号房产的全部产权，收购价款以经河南省政府国资委审核备案的资产评估结果为基础协商确定。本议案经国有资产监督管理部门批准后实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司监事会

二〇一二年十月二十九日

证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2012-038

河南大有能源股份有限公司关于公司

及相关主体承诺履行情况的公告

河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“大有能源”)根据中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（豫证监发【2012】329号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

一、义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）重大资产重组承诺

1、盈利预测承诺

就公司2010年重大资产重组事项，义煤集团承诺公司购买资产2010年、2011年及2012年预测的净利润分别为95,026.27万元、103,600.11万元及106,168.58万元。

承诺期限：2010年-2012年

2010年和2011年公司购买资产均已实现承诺利润，截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反承诺的情况。

2、解决同业竞争承诺

义煤集团承诺，将在未来两年内逐步分期分批将未纳入上市公司的煤炭资产装入上市公司，如果在重大资产重组完成后两年内义煤集团仍然未能完全解决同业竞争问题，义煤集团承诺将剩余的未纳入上市公司的煤炭资产，全部出让给河南省的其他煤炭企业，彻底解决同业竞争问题。

承诺期限：2013年底前

作为履行上述承诺的措施之一，2012年公司通过非公开发行股票购买资产的方式收购义煤集团下属铁生沟煤矿100%股权、阳光煤矿100%股权、大黄山煤矿49%股权以及义海能源持有的天峻义海100%股权,截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反承诺的情况。

3、规范关联交易承诺

为规范关联交易，义煤集团承诺如下：“①不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；②不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；③将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；④就义煤集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

承诺期限：属于持续性承诺。