证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-075

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年10月30日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会以通讯表决的方式举行了第二十八次会议。会议通知等会议资料于2012年10月24日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于全资子公司收购重庆平湖通信技术有限公司股权的议案》。同意全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）以2,244万元收购重庆市高峡企业管理咨询有限公司（以下简称“高峡咨询”）持有的重庆平湖通信技术有限公司（以下简称“重庆平湖”）51%的股权；同意在重庆平湖股权转让手续完成后，对重庆平湖进行增资，其中广东日海以自有资金一次性出资252.45万元，高峡咨询以现金方式一次性出资242.55万元。增资完成后，广东日海持有重庆平湖51%的股权，高峡咨询持有重庆平湖49%的股权。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于全资子公司收购重庆平湖通信技术有限公司股权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2012年10月30日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-076

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于全资子公司收购

重庆平湖通信技术有限公司股权的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2012年10月30日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）与重庆平湖通信技术有限公司（以下简称“重庆平湖”）的股东重庆市高峡企业管理咨询有限公司（以下简称“高峡咨询”）签署了《关于重庆平湖通信技术有限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），以2,244万元受让高峡咨询持有的重庆平湖51%的股权。股权转让完毕后，高峡咨询持有重庆平湖49%的股权，广东日海持有重庆平湖51%的股权，重庆平湖成为广东日海的控股子公司。转让双方同意在股权转让完成后，将重庆平湖的注册资本由505万元增加至1,000万元。

根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）广东日海

公司名称：广东日海通信工程有限公司。

成立日期：2002年12月18日。

注册资本：5,000万元。

注册地址：广州市白云区云景路云嘉街3号406房。

经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备。

股东情况：日海通讯出资5,000万元，出资比例为100%。

法定代表人：王文生。

（二）高峡咨询

公司名称：重庆市高峡企业管理咨询有限公司。

成立日期：2012年9月26日。

注册资本：50万元。

注册地址：重庆市江北区红黄路10号华创大厦2406房。

经营范围：企业管理咨询；企业形象设计；企业营销策划；会展服务；人力资源管理咨询；节能环保技术咨询；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；教育信息咨询（不含教育培训）；为国内企业提供劳务派遣服务。

股东情况：胡德林出资40万元，出资比例为80%；雷利出资9万元，出资比例为18%；罗国松出资1万元，出资比例为2%。雷利系胡德林配偶。

法定代表人：胡德林。

三、重庆平湖的基本情况

（一）重庆平湖概况

公司名称：重庆平湖通信技术有限公司。

成立时间：2004年2月3日。

注册地址：重庆市渝中区巴教村5号2-2。

注册资本：505万元。

经营范围：许可经营项目：在全国范围内承担2000万元以下通信业务网络或电信支撑网络系统集成专业工程，1000万元以下电信基础网络系统集成专业工程（有效期限至2014-5-11）；第二类基础电信业务中的网络托管业务（有效期至2013-11-17）；一般经营项目：销售通信设备、通讯器材（不含地面卫星接收设施）、仪器仪表、安全监视报警器材、通信技术咨询，通讯产品的技术开发；人力资源管理咨询（不含中介服务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）。

法定代表人：胡德林。

重庆平湖持有《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》，在全国范围内承担2000万元以下通信业务网络或电信支撑网络系统集成专业工程、1000万元以下电信基础网络系统集成专业工程。

重庆平湖持有《通信用户管线建设企业资质证书》，可在全国范围内承担连接至公用电信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设。

本次交易标的为重庆平湖51%的股权。根据高峡咨询的承诺，重庆平湖的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。高峡咨询承诺：在股权转让完成前，不存在没有披露的重庆平湖的负债、或有债务（或潜在负债）、原补偿安排，若因前述事项给重庆平湖或受让方造成损失，由转让方全额赔偿。高峡咨询承诺并保证，自尽职调查基准日（即2011年12月31日）后，重庆平湖在经营、效益、财务及财产状况等方面没有发生重大不利变化（获得受让方书面同意的除外），包括银行借款或其他借款、债务，对外提供借款、延期收款或者其他商业信用，对外投资、融资、担保等。

高峡咨询承诺负责解决重庆平湖经营需要的固定资产设备，2013年12月31日前，不得使用重庆平湖的资金进行固定资产采购或支付相关固定资产使用费（经受让方批准同意的正常新增采购或支付除外）。

（二）重庆平湖最近十二个月的股权沿革

1、2011年1月1日，重庆平湖的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
胡德林	355	70.30%
胡德建	50	9.90%
雷利	100	19.80%
合计	505	100.00%

注：胡德建系胡德林兄弟，雷利系胡德林配偶。

2、2012年9月，重庆平湖的原股东将其持有的重庆平湖的全部股权转让给高峡咨询。截至2012年10月30日，重庆平湖的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
高峡咨询	505	100%
合计	505	100%

（三）重庆平湖主要财务数据（以下数据未经审计）

单位：人民币元

项目	2011年12月31日	2012年7月31日
资产总额	28,081,898.15	36,131,244.37
负债总额	22,491,270.59	26,572,364.03
净资产	5,590,627.56	9,558,880.34
	2011年（1-12月）	2012年（1-7月）
营业总收入	28,145,133.82	28,860,020.22
营业利润	4,575,397.21	5,451,645.53
净利润	3,367,828.27	3,968,252.78

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为2,244万元。

（二）交易定价依据：收购价格是根据重庆平湖的资产和业务规模，按照今年预计的净利润情况，以6-8倍市盈率为依据，综合考虑重庆平湖具备的资质及销售渠道等，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对重庆平湖进行审计，审计基准日为2012年12月31日。审计结果确认的净资产如果低于1,625万元，则由转让方按照1,685万元的净资产标准补足差额部分；如果高于（或等于）1,625万元且低于（或等于）1,745元，则不作调整；如果高于1,745万元，则其超过1,685万元净资产标准的部分由转让方享有。上述净资产标准包括双方共同对重庆平湖增资的495万元的部分。

（三）股权转让价款的支付：分四期以现金支付。具体分期支付约定：

分期	支付比例	支付金额（万元）	支付条件
第一期	20%	448.80	协议生效后的7个工作日内
第二期	30%	673.20	资料移交、股权过户及增资的工商变更手续完成
第三期	20%	448.80	关于2012年12月31日止财务报表的审计报告出具后的7个工作日内
第四期	30%	673.20	关于2012年12月31日止财务报表的审计报告出具后满三个月后的7个工作日内

（四）股权转让价款的资金来源：日海通讯的自有资金。

（五）协议的生效：转让各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生效。

（六）其他约定

1、本次股权转让完成后，广东日海和高峡咨询将重庆平湖的注册资本增加至1,000万元（即增加注册资本495万元），具体出资方式为：广东日海以自有资金一次性出资252.45万元，高峡咨询以现金方式一次性出资242.55万元。增资完成后，广东日海持有重庆平湖51%的股权，高峡咨询持有重庆平湖49%的股权。

2、高峡咨询承诺促使重庆平湖管理层对截至2011年12月31日的应收账款余额2,406万元实施积极有效的回收管理。转让双方约定上述应收账款的回收期限及回收金额，高峡咨询同意对于2013年12月31日未回款的应收账款余额应在2014年1月15日前以现金方式一次性偿付给重庆平湖。

3、本次股权转让完成后，转让方保证主要业务、技术、管理骨干的稳定，负责重庆平湖的日常经营管理工作，并对重庆平湖经营业绩负责，就此接受广东日海的考核、监督。具体考核模式：转让双方确定重庆平湖2013年1月1日至2016年12月31日（以下简称“4个考核年度”）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），转让方承诺4个考核年度重庆平湖当年业绩考核指标完成百分比均能够达到100%，否则，转让方同意按照约定失去部分或全部分享重庆平湖当年经营成果的权利。

4、转让方股东必须将其持有的转让方股权中的一定份额用于目标公司骨干员工持股，但转让方股东用于目标公司骨干员工持股的股权份额不得超过转让方全部股权份额的20%。

5、4个考核年度结束后，高峡咨询可以按照协议约定方式要求广东日海认购其持有的重庆平湖49%的股权。

五、收购的目的和对公司的影响

近年来，公司业务向产业链上下游迅速扩张，目前已形成有线网络产品及解决方案、无线基站产品及解决方案、工程服务、企业网产品及解决方案四大主营业务，在产品上具备从有线网络到无线网络的全系列配套产品及解决方案，在服务上具备从设计规划到工程施工、运维优化的一体化服务能力。因为工程业务具有较强的本地化特征，公司通过全资子公司在重庆收购来实现在当地的业务布局。本次收购重庆平湖后，重庆平湖的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

六、备查文件

（一）《关于重庆平湖通信技术有限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转让协议》

（二）《深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2012年10月30日