股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  公告编号：2012-064

  佛山电器照明股份有限公司关于以公开拍卖方式转让佛山高明富湾山水

  休闲渡假邨有限公司股权的进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一．交易概述

1、2012年10月17日本公司召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于以公开拍卖方式转让佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司股权的议案》，并授权公司管理层实施。

公司已经委托亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对全资子公司佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司（以下简称“高明富湾渡假邨”）的全部股东权益价值进行评估，并出具了京亚评报字[2012]第048号评估报告书。评估结果如下：截止评估基准日2012年6月30日，采用成本法确定的高明富湾渡假邨股东全部权益的市场价值为31,704.38万元。其中：资产总计账面值为4,726.41万元，评估值为33,281.63万元，增值额28,555.22万元，增值率604.16%；负债总计账面值为4,897.25万元，评估值为1,577.25万元，减值额为3,320.00万元，减值率67.79%;净资产账面值为-170.83万元，评估值为31,704.38万元，增值额为31,875.21万元，增值率18659.02%，上述评估报告书及评估说明书已于2012年8月17日、2012年9月28日在巨潮网上披露。

2、2012年10月30日，本公司委托佛山市荣信拍卖行有限公司对高明富湾渡假邨100％的股权进行拍卖，根据拍卖结果， 广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司以31705万元成功收购高明富湾渡假邨100％的股权。本公司同日与广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司签署《股权转让合同》。本次股权转让完成后，公司不再持有高明富湾渡假邨股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易对方概况

（1）广东团亿投资集团有限公司

企业名称：广东团亿投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址： 佛山市顺德区乐从镇团亿国际家具城E座三楼

法定代表人： 何志勇

注册资本：人民币5000万元

注册号：440681000189666

经营范围： 对房地产业、建筑业、制造业、租赁和商务服务业、住宿和餐饮业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。

主要股东：何志勇占51％股权，苏慧文占39％股权，佛山市团亿国际家具城有限公司占10％股权。

（2）佛山市鸿亿置业投资有限公司

企业名称：佛山市鸿亿置业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：佛山市顺德区乐从镇团亿国际家具城E座三楼

法定代表人： 何志勇

注册资本：人民币10000万元

注册号：440681000011299

经营范围： 对工业、商业、房地产业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；物业出租，物业管理。

主要股东：何志勇占60％股权，苏慧文占40％股权。

2、交易对方与公司的关系

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司不属于本公司的关联人，与本公司不构成关联关系，因此，此次股权转让不属于关联交易。

公司及公司前十名股东与广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、交易对方最近一年又一期主要财务数据

广东团亿投资集团有限公司2011年12月31日未经审计的总资产367,246,852.66元，总负债187,011,245.08元，净资产180,235,607.58元，净利润38,862,207.90元；2012年9月30日未经审计的总资产378,960,829.98元，总负债181,284,711.42元，净资产197,676,118.56元，净利润37,440,510.98元

佛山市鸿亿置业投资有限公司2011年12月31日未经审计的总资产161,757,966.10元，总负债31,757,966.10元，净资产130,000,000.00元，净利润0元；2012年9月30日未经审计的总资产307,112,532.00元，总负债107,112,532.00元，净资产200,000,000.00元，净利润0元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本概况

企业名称：佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司

注册地址：佛山市高明区荷城街道荷富路横江水库侧

法定代表人： 钟信才

注册资本： 126,000,000元

成立日期： 2006年11月23日

经营范围： 旅业服务，西餐制售：（不含生吃、海产品）；中餐制售：（不含凉菜），（不含生吃海产品）；零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），酒类，公共浴室服务（桑拿、沐足），卡拉OK服务，游泳场所服务，水上竞技活动服务（以上项目凭有效许可证经营）。

2、高明富湾渡假邨的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

截至目前，公司不存在为高明富湾渡假邨提供担保或委托理财等情况，高明富湾渡假邨也不存在占用公司资金的情况。

3、高明富湾渡假邨财务状况（经审计）

单位：元

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
总资产	8,292,734.99	47,616,567.05
总负债	8,445,879.47	49,314,574.00
净资产	-153,144.48	-1,698,006.95
营业收入	24,463,532.42	9,948,208.51
营业利润	-1,123,884.01	-1,556,242.59
净利润	-1,147,236.81	-1,544,862.47
经营活动产生的现金流量净额	1,712,386.02	-1,726,743.66

四、交易协议的主要内容

1、定价依据

以亚洲（北京）资产评估有限公司评估的高明富湾渡假邨股东全部权益的市场价值31704.38万元为基础，拍卖成交价格为31705万元。

2、付款方式

受让方在合同签订后，于2012年11月20日前以银行转账方式付清拍卖成交款。

3、股权变更登记及费用负担

《股权转让合同》签订后余款按约定日期付清时，则在2012年11月30日转移高明富湾渡假邨股权、经营权并将转让的物业（土地）正式交付给受让方使用。本次股权转让有关费用，由买卖双方按相关的法律规定承担。

4、违约责任

本公司于2012年10月25日分别收到受让方广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司所交保证金10725万元、4275万元。拍卖成功后，上述保证金自动转为部分成交价款，并且受让方广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司承诺在2012年11月20日前付清其余拍卖成交款119,440,750元、47,609,250元。受让人逾期不付清款项，拍卖人应通知受让方在确定的期限内支付。受让人经通知后仍不能在确定的期限内支付的，则受让方无权要求返还保证金。拍卖人经本公司同意对该项成交的拍卖物再行拍卖的，受让人应承担再行拍卖所产生的费用，再行拍卖成交金额低于原拍卖成交金额的，其差价由受让人负责支付。

5、本次股权转让合同及补充协议书经各方签字后生效。

五、涉及股权转让的其他安排

至拍卖成交之日，高明富湾渡假邨在职员工以本公司提供的《富湾湖酒店员工档案工资明细表》内所列的人员为准。尚未列入《富湾湖酒店员工档案工资明细表》，由本公司自行处理，与受让方无关。富湾湖酒店在职的员工如发生辞职、离职、辞退等事项的，按法律规定属于2012年12月30日前应计算的工作年限应支付的相关的经济补偿金或赔偿金由本公司支付，2013年1月1日后应计算的工作年限应支付的相关的经济补偿金或赔偿金由受让方支付。

六、股权转让的目的及对公司的影响

鉴于酒店业为公司非主业，一直缺乏相应的专业管理能力，长期处于亏损状态。通过转让高明富湾渡假邨取得的收益，集中力量发展主营业务，尤其是LED新光源业务。同时，高明富湾渡假邨的土地仍有多个地块已闲置多年未开发，面临被政府追缴土地闲置费甚至无偿收回闲置土地的风险。

本次交易扣除原始成本、交易印花税、所得税等项，则上述股权转让交易所获得的净利润为157,695,870.98元，为公司全年每股带来0.16元的收益。

七、其他

本次股权转让款项全部付清并完成股权过户之后，公司将发布该事项进展公告。

八、备查文件

1、佛山市荣信拍卖行有限公司与广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司签订的《拍卖成交确认书》；

2、本公司与广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司签订的《股权转让合同》、《补充协议书》；

3、高明富湾渡假邨资产评估报告；

4、高明富湾渡假邨2011年度、2012年上半年审计报告。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2012年10月31日