证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2012-039

  福建水泥股份有限公司关于公司及其股东、关联方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（闽证监公司字[2012]43号）的要求，现对公司及其股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况说明如下：

  一、股东回报规划

  公司于2012年9月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司2012-2014年股东回报规划》，主要内容如下：未来三年内（2012 年度-2014 年度），在满足《公司章程》规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应的原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

  《公司章程》规定的现金股利分配条件如下：

  1、按法定顺序分配年度利润，可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  承诺履行情况：公司正在履行上述承诺。

  二、关联交易相关承诺

  2012年5月16日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《福建水泥股份有限公司关于调整福建省三达石灰石厂矿山资源有偿使用费（关联交易）的公告》。该公告涉及本公司控股股东的子公司福建省三达石灰石厂对本公司的相关承诺如下：

  2012年，采矿权人福建省三达石灰石厂延续办理顺昌县洋姑山石灰石矿采矿许可证应缴纳的采矿权价款总额2357.65万元，由福建水泥炼石水泥厂承担并向国土资源部门分期支付，其中：2012年支付943万元、2013年支付708万元、2014年支付706.65万元，并在支付第二期采矿权价款以后各期还应按银行同期贷款利率支付相应利息。同时，三达石灰石厂向本公司承诺以下事项，且该承诺不因本公司有偿使用采矿权人该采矿许可证支付的费用的变化或协议内容的变化而改变：

  1、在本次办理的采矿许可证（证号：C3500002010127110101871）有效期（2012年3月7日至2032年3月7日）内，本公司为唯一且连续有偿使用该采矿许可证的使用人；未来该采矿权如转让，在同等条件下，本公司享有优先受让权，且届时该采矿权公允价值中包含的因公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除；三达石灰石厂支持本公司在条件成熟时，将其拥有的该采矿权经评估后作价注入本公司。

  2、自本次双方签署的许可使用协议书约定的开始执行之日（定价基准日）起的未来五年期限内，本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格（关联交易价格）均不高于本次确定的价格，即按实际开采量以每吨1元确定的交易价格；自定价基准日起五年期满以后，如果石灰石市场交易价格（矿企出厂不含税价）比定价基准日当年平均市场交易价格大幅上涨50%以上，则可以按不高于石灰石市场交易价格上涨幅度的10%调增本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格，但必须保证公司炼石水泥厂届时按调增后价格使用的石灰石成本至少比市场交易价格低10%为前提。

  该承诺履行期限及履行情况：长期有效 （自公布之日起至相关采矿权注入本公司完成之日止）。该承诺处于持续正常履行中。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2012年10月31日