证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2012-27

北海国发海洋生物产业股份

有限公司2012年第二次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

（一）北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年10月31日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。

（二）出席会议的股东共2人，所持有表决权的股份总数61,182,505股，占公司有表决权股份总数的比例为21.91%。

（三）本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司应到董事8名，实到董事7名（独立董事侯宇奇先生因公出国未能参会）。公司应到监事3人，出席3人；董事会秘书、北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

本次股东大会采用现场投票表决方式，因两个议案均为关联交易，关联股东广西国发投资集团有限公司回避表决，会议审议通过如下议案：

议案内容	赞成		反对		弃权		是否通过
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
《关于向广西汉高盛投资有限公司承借13,719万元的关联交易议案》	19353064	100%	0	0%	0	0%	是
关于向控股股东广西国发投资集团有限公司续借2亿元的关联交易议案》	19353064	100%	0	0%	0	0%	是

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师见证。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月三十一日

证券代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2012-28

北海国发海洋生物产业股份

有限公司第七届董事会

第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司于2012年10月31日在公司召开了第七届董事会第十五次会议，公司应到董事8名，实到董事7名（独立董事侯宇奇先生因公出国，委托独立董事陈凤娇女士代为表决），公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案：

审议通过《关于增选公司董事候选人的议案》；

根据《公司章程》规定，公司董事会设九名董事，其中三名独立董事。公司董事现为8人，按照有关程序的规定，同意增选甄青女士为公司董事候选人。

董事候选人简历如下：

甄青：女, 1980年3月出生，毕业于中山大学，获工商管理硕士学位。曾在北海海志船舶代理有限责任公司工作。现任北海市路港建设投资开发有限公司融资与资产管理部副经理。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

1、本次董事候选人的增选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，增选程序符合规定，合法有效。2、董事候选人不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。 3、本次董事候选人的增选没有损害中小股东的利益，同意董事候选人的增选。

同意8票，反对0票，弃权0票。

该事项还需提交股东大会审议，股东大会通知另行公告。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月三十一日