证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-029

  广晟有色金属股份有限公司关于对上市公司股东、关联方

  以及上市公司承诺履行情况进行专项披露公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年10月22日，中国证监会海南监管局下发了《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露的通知》（海南证监函〔2012〕251号），根据该通知的要求和统一部署，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广晟有色”）对公司股东、关联方以及上市公司所做的承诺事项进行了认真梳理和自查，现将有关情况披露如下：

  一、公司股东及其关联方尚未完全履行的承诺事项

  （一）2007年12月11日，公司（前身为“海南兴业聚酯股份有限公司”）董事会通过重大资产置换的议案，当时潜在控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色金属集团”）及其实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）分别做出了：

  1、关于“五分开”的承诺函；

  2、关于避免同业竞争的承诺函；

  上述承诺事项于2007年12月14日对外披露。

  （二）2011年1月25日，广晟有色金属集团与其控股股东广晟公司签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》，广晟有色金属集团将其所持有的本公司124,760,000 股股份无偿划转给广晟公司。广晟公司做出以下承诺：

  1、关于“五分开”的承诺函；

  2、关于避免同业竞争的承诺函；

  3、广晟公司关于为广晟有色金属集团在收购广晟有色过程中所做出的各项承诺承担连带责任之承诺函。

  上述承诺事项于2011年1月27日对外披露。

  二、未完全履行承诺的具体事宜及解决方案

  （一）广晟公司全资子公司中国冶金进出口广东公司持有德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）78%股份,绝对控股。德庆兴邦与广晟有色构成同业竞争。广晟公司曾支持敦促广晟有色及德庆兴邦妥善解决同业竞争一事。广晟有色近几年也曾数次研究收购德庆兴邦股权一事，但由于当时德庆兴邦经营业绩、环保核查等一系列问题难以满足上市公司并购的基本条件，始终未能实现实质性推进。广晟公司支持广晟有色在不违反广大股东利益及不违反相关规则的前提下，尽快有效解决同业竞争问题。

  （二）广晟有色与原控股股东广晟有色金属集团在业务、资产、财务等方面基本做到了独立分开。但由于历史原因，广晟有色与广晟有色金属集团确实还存在部分合署办公的情形，部分机构、部分人员还未完全分开，公司正积极研究解决方案，同时正在落实新的办公楼有效解决合署办公问题，预计将于2013年6月前落实具体情况。

  三、其他事宜

  （一）广东省稀土产业集团情况

  广东省稀土产业集团系广东省委、省政府批准决定以广晟公司为主体组建的大企业集团，企业集团不具有企业法人资格。广东省稀土产业集团成立的背景已在相关媒体上公布。广东省稀土产业集团确实与广东稀土资源地市签订了开发合作协议、参股了包头稀土产品交易平台。广东省稀土产业集团是依据国家产业政策，按广东省政府办公厅发布的《关于推进我省稀土行业整合的意见》，为进一步规范广东省内稀土资源的开发与利用，在广东省政府相关职能部门的牵头下，与广东稀土资源地市签订了开发合作协议；广东省稀土产业集团从南北稀土战略合作出发参股了包头稀土产品交易，仅是参与轻稀土交易平台。目前，在实际经营业务中，广东省稀土产业集团不存在与上市公司同业竞争。

  （二）托管企业情况

  1、清远嘉禾稀有金属有限公司

  清远嘉禾稀有金属有限公司系我公司托管企业，目前我公司与原控股股东广晟有色金属集团并列为嘉禾公司第一大股东（分别持有其30.5%股份），自然人股东彭远海持股12%、蔡捷持股12%、胡英俊持股12%、邱姗姗持股3%。我公司已实际控制该企业董事会及管理层，该企业与我公司不存在实质性同业竞争现象。为避免同业竞争,该公司由我公司委托管理,并同时享有股东的相关权益。清远嘉禾目前已经通过环保核查，公司将在条件成熟时尽快与广晟有色金属集团商洽有关收购事宜。

  2、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司

  河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司系我公司托管企业，目前公司原控股股东广晟有色金属集团持股80％，深圳市广华集团有限公司持股20％。我司已实际控制该企业董事会及管理层，其与上市公司广晟有色不存在实质性同业竞争现象。据了解，目前古云矿的主要工作推进矿山扩界，在环境评审、环保核查尚未完成之前，上市公司收购尚存在一定难度。

  3、广东梅州稀土产业园

  广东梅州稀土产业园区建设中，公司原控股股东广晟有色金属集团主要是园区规划、招商引资，广晟有色金属集团与上市公司不存在同业竞争现象。在符合上市公司广晟有色投资方向的条件下，广晟有色可在园区内通过项目建设、合资合作等方式推进稀土产业链发展。具体项目的推进，公司将严格根据信息披露的要求，及时披露相关信息。

  四、备查文件

  1、海南证监局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露的通知》（海南证监函〔2012〕251号）

  2、海南证监局《关于广晟有色金属股份有限公司同业竞争和独立性问题的问询函（海南证监函）〔2012〕237号》

  3、广东省广晟资产经营有限公司《关于广晟有色金属股份有限公司同业竞争和独立性问题答复的函（广晟函）〔2012〕28号》

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十一日