■ 永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资实施情况报告书

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－080

  债券代码：122111 债券简称：11永泰债

  ■ 永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资实施情况报告书

  （山西省灵石县翠峰镇新建街南110号）

  独立财务顾问 ■

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次交易对方山西康伟集团有限公司现股东郭向文以及路志宏、史金祥、王荣岗、史跃伟、宋四祥、郭向清、郭向武、郭会兵、郭二宾、窦才旺、刘宇峰、李永祥共计13名自然人出具承诺（除郭向文外的路志宏、史金祥、王荣岗等12名自然人系受让第一、第二、第三合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务），保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买及增资所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产购买及增资完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买及增资引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

永泰能源、本公司、公司	指	永泰能源股份有限公司
本报告书	指	永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资实施情况报告书
永泰控股	指	永泰投资控股有限公司，本公司现控股股东
康伟集团、标的公司	指	山西康伟集团有限公司
第一、第二、第三合股基金会	指	沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会
本次重大资产购买及增资、本次交易	指	永泰能源单独增资康伟集团后取得34%股权以及永泰能源收购郭向文和第一、第二、第三合股基金会合计持有的康伟集团31%股权
郭向文等13名自然人	指	康伟集团现股东：郭向文、路志宏、史金祥、王荣岗、史跃伟、宋四祥、郭向清、郭向武、郭会兵、郭二宾、窦才旺、刘宇峰、李永祥
增资、股权转让和补充协议	指	《山西康伟集团有限公司增资协议书》、《股权转让协议》和《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》
《补充协议》	指	《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》
股东大会	指	永泰能源股东大会
董事会	指	永泰能源董事会
监事会	指	永泰能源监事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
安信证券、独立财务顾问	指	安信证券股份有限公司
目标股权	指	山西康伟集团有限公司65%股权
元	指	人民币元

一、本次重大资产购买及增资的实施情况

（一）本次重大资产购买及增资简介

本次交易的交易对方为山西康伟集团有限公司的股东郭向文和第一、第二、第三合股基金会。

本次重大资产购买及增资的作价情况为：

1、永泰能源单独增资康伟集团后取得34%股权，增资额为15亿元；

2、永泰能源收购郭向文和第一、第二、第三合股基金会合计持有的康伟集团31%股权，股权转让款为13.95亿元。

上述总价款合计为28.95亿元。

（二）本次重大资产购买及增资的实施过程

1、2012年3月14日，永泰能源与交易对方签署《山西康伟集团有限公司增资协议书》，双方约定由永泰能源以15亿元认购康伟集团新增出资，占康伟集团注册资本的34%，其中，10,467.88万元用于增加注册资本，139,532.12万元形成资本公积金；

2、2012年3月23日，永泰能源与交易对方签署《股权转让协议》，郭向文、第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计31.00%康伟公司股权按总价13.95亿元转让给永泰能源；

3、2012年3月底，永泰能源办理完成康伟集团股权过户的工商变更手续，交接程序实施完毕，永泰能源持有康伟集团65%股权，法定代表人变更为常胜秋。

4、2012年5月17日，永泰能源与郭向文等13名自然人签署《补充协议》；

5、2012年5月17日，永泰能源召开第八届董事会第三十一次会议审议通过并披露本次重大资产购买及增资预案；

6、2012年6月10日，永泰能源第八届董事会第三十二次会议审议通过并披露《重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要；

7、2012年6月27日，永泰能源2012年第四次临时股东大会审议通过了《<关于公司重大资产购买及增资方案>的议案》和《关于<永泰能源重大资产购买及增资报告书（草案）>及其摘要的议案》等；

8、2012年10月25日，中国证监会下发证监许可[2012] 1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，本次交易已经获得中国证监会核准。

（三）本次交易实施结果

2012年3月底，永泰能源办理完成康伟集团股权过户的工商变更手续，相应的交接程序实施完毕，永泰能源持有康伟集团65%股权。

截至2012年10月31日，永泰能源本次重大资产购买及增资康伟集团款项合计28.95亿元已全部支付完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产购买及增资过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属、历史财务数据和未来盈利预测等）存在差异的情况。

三、本次重组期间涉及的人员变更或调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

永泰能源在重组期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生调整。

（二）目标公司董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

2012年3月8日，由康伟集团第五届董事会第一次会议及2012年第三次临时股东会决议，决定选举郭向文、吴德贵、常胜秋、窦才旺、杨作兴为康伟集团董事，其中：郭向文为董事长、吴德贵为副董事长、常胜秋为总经理并担任法定代表人、窦才旺为财务总监，同时，选举胡金锁、郭向清为康伟集团第五届监事会监事。

2012年3月底，永泰能源办理完成康伟集团股权过户的工商变更手续，交接程序实施完毕，永泰能源持有康伟集团65%股权，法定代表人变更为常胜秋。

四、资金占用和违规担保情况

本次重大资产购买及增资实施过程中及实施完毕后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况

本次重大资产购买及增资的相关协议主要包括《山西康伟集团有限公司增资协议书》、《股权转让协议》、《补充协议》。

2012年3月14日，永泰能源与交易对方签署《山西康伟集团有限公司增资协议书》，双方约定由永泰能源以15亿元认购康伟集团新增出资，占康伟集团注册资本的34%，其中：10,467.88万元用于增加注册资本，139,532.12万元形成资本公积金。2012年3月23日，永泰能源与交易对方签署《股权转让协议》，郭向文、第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计31.00%康伟公司股权按总价13.95亿元转让给永泰能源。2012年5月17日，永泰能源与郭向文等13名自然人签署《补充协议》，双方对交易尾款支付方式和时间、员工安置计划、交易期间损益等事项进行了约定。截至本报告书签署日，公司已按照上述协议要求支付了全部交易款项，实施了对康伟集团合计65%股权的收购，办理完成了对康伟集团目标股权过户的工商变更登记手续，相应的交接程序已实施完毕。

截至本报告书签署日，交易双方已经履行完毕本次交易中的相关协议或豁免相关责任，未发生协议纠纷事项。

六、相关承诺及其履行情况

1、本次交易对方康伟集团现股东郭向文以及路志宏、史金祥、王荣岗、史跃伟、宋四祥、郭向清、郭向武、郭会兵、郭二宾、窦才旺、刘宇峰、李永祥共计13名自然人出具承诺（除郭向文外的路志宏、史金祥、王荣岗等12名自然人系受让第一、第二、第三合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务），保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。截至本报告书签署日，上述康伟集团现股东均按照承诺履行了各自的法律义务，未发生违反承诺的情况；

2、交易双方均按照《山西康伟集团有限公司增资协议书》、《股权转让协议》和《补充协议》履行了相关义务，未发生违反上述协议中约定的承诺；

3、郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会于2012年8月6日分别向永泰能源出具承诺函，承诺：根据国家法律法规的规定，因向永泰能源转让山西康伟集团有限公司股权所发生的税费，将按照各自承担的原则，由双方分别各自承担申报及纳税义务，截至本报告书签署日，本次交易双方已按照承诺和约定各自承担申报及纳税义务。

4、永泰控股出具相关盈利预测补偿承诺函

根据永泰投资控股有限公司2012年6月1日出具的《关于对永泰能源股份限公司本次重大资产购买及增资实际盈利数不足利润预测数进行补偿的承诺函》，永泰控股作出如下承诺：

“本公司控股的上市公司永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资拟收购山西康伟集团有限公司65%股权。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（鲁正信审字（2012）第0039号），康伟集团2012年度盈利预测情况如下：

财务指标	2012年盈利预测数据（万元）
营业收入	93,090.19
营业利润	37,504.06
净利润	26,580.18
归属于母公司所有者的净利润	26,580.18

同时，北京经纬资产评估有限责任公司对康伟集团下属三家煤矿企业的采矿权采用折现现金流量法进行评估，并出具了《山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》、《山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》和《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》。该三份评估报告书估算的净利润情况如下：

评估对象	采用折现现金流量法所估算的净利润（万元）
	2012年度	2013年度	2014年度
孟子峪煤业有限公司	12,358.91	14,687.78	14,687.78
南山煤业有限公司煤矿	13,004.74	29,931.82	32,839.93
森达源煤业有限公司	--	12,577.35	19,660.60
合计	25,363.65	57,196.95	67,188.31

为保障永泰能源的利益，本公司作出如下承诺：若康伟集团（包括下属三家煤矿）2012年至2014年三年间任一年经审计的实际实现的净利润，低于上述两个表格中盈利预测或估算的净利润数值较高者，将由本公司以现金方式向永泰能源股份有限公司先行补偿赔付，然后本公司再向相关转让方追偿。”

截至本报告书签署日，根据目前已知的康伟财务信息，未出现尚未出现康伟集团实现净利润低于盈利预测的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书》中充分披露。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

“永泰能源本次重大资产购买及增资的决策、核准、审批及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易双方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。”

九、法律顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

“永泰能源本次重大资产购买及增资符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次重大资产购买及增资所涉及的协议均已履行完毕，相关资产/股权交割业已完成，相关交易款项/金钱对价均已全部支付完毕，相关各方不存在争议或其他纠纷；就本法律意见书披露的永泰能源尚需履行的后续事项，永泰能源履行该等后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。”

十、备查文件

（一）《安信证券股份有限公司关于永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资实施情况之独立财务顾问核查意见》

（二）《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资实施情况之法律意见书》

永泰能源股份有限公司

2012年11月1日