证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-065

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2012年11月1日以通讯方式召开第二届董事会第二十二次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2012年10月29日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

1．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司认购重庆银行股份有限公司定向增资股份的议案》。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。有关该议案的详细内容见《关于力帆实业（集团）股份有限公司认购重庆银行股份有限公司定向增资股份公告》（公告编号：临2012-066）。

2．审议通过了《关于增加力帆国际（控股）有限公司投资总额用于收购乌拉圭BESINEY S.A公司100%股权并在乌拉圭投资的议案》。

根据力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司力帆国际（控股）有限公司收购乌拉圭BESINEY S.A公司并在乌拉圭投资的议案》，拟通过力帆国际（控股）有限公司（以下简称“力帆国际”）收购原合作伙伴EFFA MOTORS在乌拉圭的BESINEY S.A公司，同时由力帆国际在乌拉圭当地投资发动机CKD组装厂，预计未来有5000万美元的外汇需求，据此同意力帆国际的投资总额拟由4295.5万美元增资为9295.5万美元，注册资本由582.45万美元增资为1000万美元（具体金额以重庆市发改委、外经委批准的额度为准），并授权经营层办理重庆力帆实业（集团）进出口有限公司对力帆国际增资事宜。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年十一月一日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-066

关于力帆实业（集团）股份有限公司

认购重庆银行股份有限公司

定向增资股份公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：重庆银行股份有限公司

●投资金额和比例：人民币49,320万元，按每股人民币5元认购定向增资扩股的9,864万股，公司此次投资的最终股份数量及投资金额将以中国银行业监督管理委员会的批准文件为准

特别风险提示：

●本次投资可能存在无法获得中国银行业监督管理委员会批准的风险

一、 对外投资概述

根据公司“突出主业，实施相关产业多元化”的战略发展目标，为打造公司发展的金融平台，培育公司新的利润增长点，公司决定参与重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”）的定向增资。根据重庆银行的增资扩股计划，公司此次拟出资49,320万元，认购重庆银行9,864万股，认购后力帆股份持有重庆银行22,820万股，占比为10.006%，排名由第六位升至第四位。

此次投资不构成关联交易。公司第二届董事会第二十二次会议于2012年11月1日召开，经董事会12名董事通讯表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司认购重庆银行股份有限公司定向增资股份的议案》，根据公司章程的有关规定，本次投资不需要提交股东大会审议批准。

此次投资尚需中国银行业监督管理委员会等监管部门的批准。

二、 投资标的基本情况

重庆银行成立于1996年9月18日，为长江上游和西南地区最早的地方性股份制商业银行；1998年5月更名为重庆市商业银行股份有限公司；2003年实现增资扩股，资本金由3亿元扩充至15.18亿元。2005年、2006年两次定向增资，资本金由15.18亿元至20亿元。2007年9月19日更名为重庆银行股份有限公司。截止2011年末，资产总额达到1,272亿元、存款余额893亿元、贷款余额640亿元，实现净利润14.63亿元，资本充足率11.96％，不良贷款率0.35％、拨备覆盖率526.74％。

由于重庆银行已有五年未能有效的补充资本金。为了满足监管要求，确保业务持续发展，拟于2012年底前在一个极小的范围内通过非公开定向的方式增加2.6亿股份，筹集必需的资本金。

1．重庆银行目前的资本状况

截至2012年6月末，重庆银行资本金20.21亿元，资产规模1,515亿元。在今年一季度发行8亿元次级债(已达到监管的上限规定)后，资本充足率达到12.42%，核心资本充足率达到8.94%。

2．最新的资本监管要求

根据中国银监会最新颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《办法》，该办法将于2013年实施），商业银行资本监管将分为三级：1、核心一级资本充足率，不得低于7.5%；2、一级资本充足率，不得低于8.5%；3、资本充足率，不得低于10.5%。按照该办法计算，预计2012年末，重庆银行资本充足率为10.99%，一级资本充足率和核心一级资本充足率为8.13%，其中一级资本充足率将低于8.5%的监管底限。

按照目前正常的业务发展速度，预计2013年重庆银行资产规模将超过2,000亿元，全年实现净利润21亿元；假设继续维持当前的股利分配政策，分配总额约为1亿元，剩余留存利润全部用于补充核心资本。预计2013年末的资本充足率为10.56%，一级资本充足率和核心一级资本充足率为8.24%，其中一级资本充足率将低于8.5%的监管底限。

如果重庆银行不在2012年内及时补充核心一级资本，将直接导致2012年末的一级资本充足率低于监管要求；到2013年末，如果仅仅依靠留存收益补充一级资本，其数量依然有限，到2013年底的一级资本充足率仍将低于监管要求。因此，重庆银行在2012年内补充核心一级资本已势在必行。

三、对外投资的主要内容

重庆银行注册资本由20.21亿股拟增至22.81亿股，增加2.6亿股，定向增资的价格拟为每股人民币5元，方案如下：

股东名称	现持股数 （万股）	占比 （%）	现排名	本次拟增资数 （万股）	持股数 （万）	占比 （%）	拟增资后排名
渝富集团	40701	20.14	1	5230	45931	20.14	1
大新银行	40412	20.00	2	5200	45612	20.00	2
重庆路桥	17134	8.48	3	5706	22840	10.015	3
力帆股份	12956	6.4	6	9864	22820	10.006	4
合计				26000

按上述增资方案约定，投资各方按照每股5元的价格出资，公司拟认购9864万股，共计49,320万元，增资后公司持有重庆银行22,820万股，占比为10.006%，排名由第六位升至第四位。

公司此次投资的最终股份数量及投资金额将以中国银行业监督管理委员会的批准文件为准。

四、对外投资对公司的影响分析

1. 公司本次对外投资的资金来源为自有资金。

2. 增加对重庆银行投资对支持公司更快更好的发展、提升公司资本市场形象具有积极的作用。

五、对外投资的风险分析

1. 经营风险：

重庆银行业务继续保持良好发展势头。截止2011年末，资产总额达到1,272亿元、存款余额893亿元、贷款余额640亿元，实现净利润14.63亿元，资本充足率11.96％，不良贷款率0.35％、拨备覆盖率526.74％。

(1) 以加强存款营销为核心，以大公司业务为战略转型支撑，加快发展中小业务。大力支持地方经济建设，积极营销重点项目与渝川黔陕支柱产业、优质客户，促进区域信贷业务协调发展，行业信贷结构逐步优化。

(2) 积极开展"民生金融"，向廉租房、公租房建设项目授信6亿元，向农村土地整治中心授信3亿元、向土地复垦项目发放贷款1.7亿元。

(3) 优化信贷结构，加强能源、交通、商贸物流、装备制造、三农等重点行业的信贷投放。以供应链业务带动存款增长，推动产品带动负债的业务模式。

(4) 贯彻落实国家信贷结构调整政策，认真清理规范地方融资平台贷款、加强防范房地产信贷风险、严控"两高一剩"行业贷款，取得实效。

2. 内控风险：

重庆银行董事会负责内部控制的建立健全和制度实施的合理有效。重庆银行坚持"全面、审慎、有效、独立"原则，根据实际建立了能满足管理需要的内部控制制度，能结合发展需要不断改进和提高，相关制度覆盖了业务活动和内部管理的主要方面和环节，在规范财务会计行为、提高会计信息质量、强化经营管理、控制经营风险、堵塞漏洞、防止舞弊等方面得到了较为有效地执行。重庆银行在内部控制环境、风险识别与控制、主要业务控制措施、监督与纠正机制等方面，不断强化内部控制措施，健全内部控制机制，经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制，各项业务在依法、合规、安全、稳健的基础上快速发展。

董事会认为，只要经营得当，上述风险都可以得到避免。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年十一月一日