股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-040

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

七届七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届七次董事会会议通知于2012年10月26日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年11月1日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、关于增加曙光汽车零部件制造基地项目配套车型品种事宜的议案

根据公司2010年度配股募集资金项目——“大连曙光汽车零部件制造基地项目”可研报告的预期，该项目建成后将主要为公司及下属子公司所生产的皮卡、SUV等整车产品提供车身覆盖件。项目建设期22个月，总投资48,012万元。鉴于2011年末，公司子公司大连黄海汽车有限公司通过资产重组的方式取得了辽宁黄海商用车制造有限公司名下的全部8款车型的生产技术档案和工艺文件资料，目前已完成了工信部《车辆生产企业及产品公告》关于相应产品名录变更登记的确认。因此，公司决定在不改变“大连曙光汽车零部件制造基地项目”投资计划、生产工艺流程以及该项目生产的车身零部件主要自用的原则基础上，除配套供应原有的车型（皮卡、SUV）外，增加配套供应公司在该项目建设期间内新增的适用整车产品，以期提升新建产能利用率，提高公司总体的盈利水平。

该配套车型的增加不改变“大连曙光汽车零部件制造基地项目”的投资进度和资金使用安排。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

详见《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2012年11月1日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-041

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开2012年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议决议，公司定于2012年11月19日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议股权登记日：2012年11月12日（星期一）。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2012年11月19日（星期一）下午13:30时；

（2）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2012年11月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截止2012年11月12日（星期一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议召开地点：丹东市振安区曙光路50号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案，该议案内容需逐项审议：

（1）非公开发行股票种类；

（2）非公开发行股票的面值；

（3）非公开发行股票的发行方式和发行时间；

（4）非公开发行的股票数量；

（5）非公开发行的股票价格及定价方式；

（6）发行对象及认购方式；

（7）非公开发行股票限售期的安排；

（8）非公开发行股票的上市地点；

（9）本次募集资金用途；

（10）非公开发行股票前滚存的未分配利润安排；

（11）决议的有效期。

3、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

4、关于公司非公开发行股票预案的议案；

5、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

6、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案

7、未来三年分红回报规划（2012年-2014年）

8、关于修订公司章程的议案。

上述议案相关内容详见2012年8月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司七届二次董事会决议公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：

2012年11月15-16日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

2、登记方式

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：丹东市振安区曙光路50号辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：118001

传真号码：0415-4142821

四、参加网络投票的具体操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月19日上午9:00-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738303	曙光投票	18	A股

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价
99	总议案	99.00元
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00元
2.01	非公开发行股票种类	2.01元
2.02	非公开发行股票的面值	2.02元
2.03	非公开发行股票的发行方式和发行时间	2.03元
2.04	非公开发行的股票数量	2.04元
2.05	非公开发行的股票价格及定价方式	2.05元
2.06	发行对象及认购方式	2.06元
2.07	非公开发行股票限售期的安排	2.07元
2.08	非公开发行股票的上市地点	2.08元
2.09	本次募集资金用途	2.09元
2.10	非公开发行股票前滚存的未分配利润安排	2.10元
2.11	决议的有效期	2.11元
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	3.00元
4	关于公司非公开发行股票预案的议案	4.00元
5	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	5.00元
6	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	6.00元
7	未来三年分红回报规划（2012年-2014年）	7.00元
8	关于修订公司章程的议案	8.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

五、投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

六、其他事项：

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：0415-4146825，联系人：那涛、于洪亮

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2012年11月1日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
99	总议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.01	非公开发行股票种类
2.02	非公开发行股票的面值
2.03	非公开发行股票的发行方式和发行时间
2.04	非公开发行的股票数量
2.05	非公开发行的股票价格及定价方式
2.06	发行对象及认购方式
2.07	非公开发行股票限售期的安排
2.08	非公开发行股票的上市地点
2.09	本次募集资金用途
2.10	非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
2.11	决议的有效期
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
4	关于公司非公开发行股票预案的议案
5	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
6	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
7	未来三年分红回报规划（2012年-2014年）
8	关于修订公司章程的议案

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：2012年11月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“ 同意”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-042

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于公司股东股权质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司接到第一大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）的通知，曙光集团于2012年10月31日将其持有的本公司无限售流通股5,200,000股质押给中国光大银行股份有限公司丹东分行，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。办理本次质押后，曙光集团持有本公司股份118,647,494股，其中质押117,815,000股。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2012年11月1日