第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2012-032
通策医疗投资股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2012年10月31日(星期三)以通讯方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事6人，实际出席6人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
审议《关于与波恩公司合资成立波恩（中国）医疗管理有限公司之合资经营合同的议案》，内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于与波恩公司共同投资成立合资公司的对外投资公告》。
同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2012-033
通策医疗投资股份有限公司
关于与波恩公司共同投资成立合资公司的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 投资标的名称：波恩(中国)医疗管理有限公司（以下简称“合资公司”）， 英文名称暂为“Bourn Hall (China) Limited”（具体以正式核准成立时用名为准）。
2、 投资金额和比例：本次对外投资总额为壹佰肆拾万美元（$1,400,000），其中合资公司注册资本为壹佰万美元($1,000,000)。双方同意，合资公司注册资本壹佰万美元($1,000,000)由通策医疗全部负责以现金出资，BOURN HALL LIMITED (波恩有限公司)以技术及管理服务出资。股权结构为通策医疗占注册资本的70%，BOURN HALL LIMITED (波恩有限公司)占注册资本的30%。
一、对外投资概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）与BOURN HALL LIMITED (波恩有限公司)（以下简称“波恩公司”）签署《关于与波恩公司合资成立波恩（中国）医疗管理有限公司之合资经营合同》，共同出资设立波恩（中国）医疗管理有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为壹佰万美元($1,000,000)。双方同意，合资公司注册资本壹佰万美元($1,000,000)由通策医疗全部负责以现金出资，波恩公司以技术及管理服务出资，股权结构为通策医疗占有注册资本的70%，波恩公司占注册资本的30%。作为本次合资合同投资设立的条件之一，合资公司与波恩公司同时签订《服务合同》及《知识产权许可协议》。本次对外投资事项不构成关联交易。
二、审议程序
本次对外投资事项已经2012年10月31日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、合作各方基本情况：
1、通策医疗投资股份有限公司
住所：浙江省杭州市上城区平海路57号
注册号：330000000002790
法定代表人：赵玲玲（香港）
2、BOURN HALL LIMITED (波恩有限公司)
地址：英国剑桥波恩诊所
公司注册号码：01897182
董事长：Mike Macnamee（英国）
四、投资标的基本情况：
双方有志于在中国境内从事和发展IVF(辅助生殖)相关业务，大力引进国际顶级辅助生殖技术，打造在全国有影响力的一流辅助生殖中心。双方拟共同投资设立波恩（中国）医疗管理有限公司，英文名称暂为“Bourn Hall (China) Limited”。合资公司注册资本为壹佰万美元($1,000,000)。双方同意，合资公司注册资本壹佰万美元($1,000,000)由通策医疗全部负责以现金出资，波恩公司以技术及管理服务出资。股权结构约定为波恩公司占合资公司注册资本的30%，通策医疗占合资公司注册资本的70%。本次对外投资事项不构成关联交易。
五、合资经营合同的主要内容
波恩公司与通策医疗签署的《关于与波恩公司合资成立波恩（中国）医疗管理有限公司之合资经营合同》以及附件《服务合同》、《知识产权许可协议》主要内容如下：
1、合资公司的目标
双方成立合资公司的目标是为了加强中国与英国之间的辅助生殖领域合作和技术交流；通过引进适用于国际顶级辅助生殖医疗领域的先进和适用的技术和科学管理方法，在中国建立一家世界级的辅助生殖医疗管理公司；为合资公司的双方取得令人满意的经济效果。
2、合资公司名称
合资公司的名称暂定为波恩（中国）医疗管理有限公司， 英文名称暂为“Bourn Hall (China) Limited”（具体以正式核准成立时用名为准）。
3、合资公司注册地址：
具体以正式核准成立时注册地址为准。
4、合资公司经营范围：
合资公司的经营范围：从事辅助生殖医疗管理业务，提供与辅助生殖医疗业务有关的咨询服务，具体以审批为准。
5、投资总额及注册资本
合资公司的投资总额为壹佰肆拾万美元（$1,400,000），其中合资公司注册资本为壹佰万美元($1,000,000)。
6、股权结构
双方同意，合资公司注册资本壹佰万美元($1,000,000)由通策医疗全部负责以现金出资，波恩公司以技术及管理服务出资，股权结构约定为波恩公司占合资公司注册资本的30%，通策医疗占合资公司注册资本的70%。
7、存续期间
以中国法律、法规和政策的规定为前提，合资公司的期限始于成立日，存续期限为永久。
8、双方责任
双方应在成立日之后尽快促使合资公司向国家工商行政管理总局商标局办理商标和商号许可协议的备案，并与有关登记部门办理其他附属协议的登记并取得批准，不包括任何一方无法接受的任何变更和/或条件。
9、合资公司治理
9．1、合资公司设立董事会，为合资公司的最高权力机构，董事会由五名董事组成，其中通策医疗委派三名，波恩公司委派两名。董事会设董事长一名，由波恩公司委派的董事担任，董事会设副董事长一名，由通策医疗委派的董事担任。
9．2、合资公司设一名监事，由波恩公司委派。
9．3、合资公司设总经理及副总经理各一名，由董事会任命。
10、服务提供、商标和其它
10．1、合资公司应与波恩公司签订附件一的《服务合同》。根据《服务合同》条款，波恩公司应向合资公司提供有关IVF生殖中心运营管理服务方面的咨询、建议和管理，以使合资公司能够根据本合同和附属协议经营其业务。《服务合同》主要内容为：
A、波恩公司对其在合同有效期间所有、管理和运作的生殖治疗中心的所有权进行管理和运作。
B、服务合同自生效日起算为五年，如果合资公司想要延长服务期，须在本合同初始期限满一年前以书面形式向波恩公司发出申请，波恩公司有权自行决定是否批准延长本协议。
C、波恩公司必须，提供专业化和高素质的服务，标准应与波恩公司目前在该地区之外提供的同项服务的标准基本一致。遵守该地区的所有具有管辖效力的健康和安全的法律规定及其他合理的安全要求。为合资公司提供书面的IVF（辅助生殖）业务的技术标准。
D、合资公司必须，在合资公司的经营场所，及时免费为波恩公司及波恩公司的员工提供合资公司的输入物和经波恩公司要求的、为本项服务履行所需的其他设施，并确保这些输入物各项指标精准。通知波恩公司所有在合资公司的经营场所具有管辖效力的健康和安全的法律规定及其他安全要求。经营业务必须符合波恩公司提供的技术标准。取得所有政府要求的证照及许可。
E、费用与支付，波恩公司所有的直接成本都是波恩公司为履行服务而产生，合资公司在支付直接成本费用的基础上，还应支付直接成本费用的50%作为波恩公司的利润。
10．2．知识产权许可协议，合资公司应与波恩公司签订免费的《知识产权许可协议》，该许可系排他独占许可。根据该《知识产权许可协议》，波恩公司应把其拥有的某些商标的使用权许可予合资公司，供合资公司在其业务经营中使用，该许可协议的主要内容如下：
A、波恩公司免费授予合资公司在确定期限和本地区内，为实现本协议宗旨及生殖治疗的推广之目的，在本协议规定的条件下，独占地、不可转让地使用其商标。
B、自生效起30日内，波恩公司应在其网站的主页上添加合资公司网站主页的超链接及文字描述，从而使访客能直接找到在该地区内的与本协议宗旨相关的服务；
C、波恩公司免费授予合资公司及合资公司的附属机构在确定期限和本地区内，为实现本协议宗旨及生殖治疗的推广之目的，在本协议规定的条件下，独占地、不可转让地使用甲方的知识产权（不包括该商标）。
D、合资公司在条件许可的情况下可以向第三方进行再授权，许可其在本地区内，为协议之宗旨所列出的波恩公司的知识产权。
E、任何一方（或以任何一方的名义）所创设或形成的新知识产权的所有权利
由协议双方各自享有。
F、合资公司为实现本协议宗旨及生殖治疗的推广之目的，在波恩公司的知识产权及商标的使用方式上，须遵守甲方的标准操作程序和甲方的合理指示。
G、知识产权许可自生效日起算为五年，如果合资公司想要延长期限，须在本合同初始期限满一年前以书面形式向波恩公司发出申请，波恩公司有权自行决定是否批准延长有效期。
11、辅助生殖业务的经营
合资公司应在中国有关法律和法规允许的及中国政府主管部门批准的地域内经营辅助生殖相关业务。
合资公司将率先管理旗帜IVF（辅助生殖）中心。这些中心将主要由通策医疗或其他投资者投资设立，并交由合资公司管理。合资公司将对这些中心提供培训和监管服务。
如果上述旗帜IVF（辅助生殖）中心运营良好，严格遵守波恩公司提供的IVF（辅助生殖）详细说明书、品牌宣传手册及双方之间的其他合同相关条款的规定，则合资公司有权对自波恩公司处取得的IVF（辅助生殖）服务方面的知识产权使用权进行分许可，发展加盟商由合资公司进行管理，并向符合要求的加盟商发放管理许可证。
12、管理技术服务费的制定，合资公司应根据中国的有关法律和法规，向接受其管理的IVF（辅助生殖）中心以及受托管理的加盟商按照其总收入一定比例收取管理技术服务费。
13、利润分配，合资公司在按照中国法律法规的规定提取各项基金、缴付税款之后的剩余利润（或董事会根据总经理的建议决定的合资公司剩余利润的某部分）应根据通策医疗和波恩公司在合资公司注册资本中所占份额比例分配。
14、生效条件
本合同自双方签字盖章并经中国主管政府部门批准之日起生效。
六、对外投资对上市公司的影响：
1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金；
2、本次合作，标志着公司与波恩公司的合作进入了实质性的阶展，公司将以此为平台成功进入IVF（辅助生殖）医疗行业，提升公司整体竞争力，符合公司的发展战略。
七、对外投资风险分析
1、申请合资公司成立和经营所需的所有必要的经国家政府机构批准、许可执照和登记注册的风险；
2、合资公司经营能力、内部控制及公司治理以及公司盈利水平的风险。
八、备查文件
1、公司六届董事会第二十二次会议决议；
2、《关于与BOURN HALL LIMITED (波恩有限公司)合资成立波恩（中国）医疗管理有限公司之合资经营合同》；
3、《波恩公司与合资公司的服务协议》；
4、《波恩公司与合资公司的知识产权许可协议》。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2012年10月31日