证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-058

特变电工股份有限公司

2012年第十一次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2012年10月25日以传真方式发出召开公司2012年第十一次临时董事会会议的通知，2012年10月31日公司以通讯表决方式召开了公司2012年第十一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资公司特变电工新疆物流有限公司部分股权的议案。

详见临2012-059号《特变电工股份有限公司关联交易的公告》。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

特变电工股份有限公司

2012年10月31日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-059

特变电工股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易对公司的影响：公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）转让其全资公司特变电工新疆物流有限公司（更名为中疆物流有限责任公司，以下简称物流公司）部分股权，股权转让后，有利于物流公司借助股东各方资金、资源做大做强，为天池能源公司煤炭销售提供及时周到的物流服务，提升天池能源公司煤炭的市场竞争力。

●新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）是公司的第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，天池能源公司向特变集团转让部分物流公司股权构成公司的关联交易。

●物流公司财务报告经北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所审计，并经新疆图龙资产评估事务所评估，审计评估基准日为2012年10月10日，经天池能源公司与大陆桥公司、特变集团友好协商，本次股权转让价格以物流公司经审计的单位净资产作为股权转让的定价依据。

●过去24个月与同一关联人的交易情况：2010年7月-2012年6月，公司与特变集团母公司因购买商品、接受劳务累计发生关联交易金额6.29亿元，因销售货物及提供劳务累计发生关联交易金额5,699.84万元。

一、股权转让概述

1、股权转让的基本情况

特变电工新疆物流有限公司是公司控股子公司天池能源公司的全资公司。2012年10月31日天池能源公司与新疆大陆桥集团有限责任公司（以下简称大陆桥公司）、特变集团在新疆昌吉市签署了《股权转让协议书》，天池能源公司将物流公司35%的股权转让给大陆桥公司、将40%的股权转让给特变集团，上述股权转让完成后，天池能源公司持有物流公司25%股权，物流公司成为天池能源公司的参股公司。

特变集团是公司的第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，天池能源公司向特变集团转让股权构成公司的关联交易。

2、董事会审议情况：

2012年10月31日，公司以通讯表决方式召开了2012年第十一次临时董事会会议，本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议审议通过了《关于公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资公司特变电工新疆物流有限公司部分股权的议案》，该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

二、股权受让方及关联方介绍

1、公司名称：新疆特变电工集团有限公司

住所：乌鲁木齐市高新街230号

法定代表人：陈伟林

注册资本：7,500万元

公司类型：有限责任公司

主要经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件等。

特变集团2011年实现净利润3.62亿元，截止2012年6月30日的净资产为22.06亿元。

至本次关联交易为止，本年度公司与特变集团的关联交易未达到公司净资产的5%。

2、新疆大陆桥集团有限责任公司

公司名称：新疆大陆桥集团有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市新市区南纬二路36号

注册资本：10,430.66万元

法定代表人：刘利生

经营范围：许可经营项目：危险化学品经营：易燃液体类2、3项（成品油除外），易燃固体、自燃和遇湿易燃物品类1项，腐蚀品类1、2项；预包装视频、散装食品及冷藏食品批发；木材加工经营，旅馆，普通货物运输，餐饮，游泳馆，保龄球馆；电影放映（限分支机构经营）。一般经营项目：国际国内货物运输代理；装卸搬运服务；集装箱装卸运输，货物换装仓储联运；货物和技术的进出口；仓储服务；机械设备租赁；再生物资回收；销售：皮棉，棉短绒，棉籽，棉粕,地膜，农机及配件，钢材，石材，水暖器材，钛白粉，铁矿石，铁精粉，钢铁坯，铜精粉，球团，生铁，炭黑，水泥，棉花、金属材料、矿产品、机电产品、化工产品、农副产品收购及销售、五金交电、家用电器、日用百货、办公用品、建材、汽车配件、塑料制品、陶瓷制品、肥料、饲料、焦炭、化肥；金属制品加工；房屋租赁；场地租赁；咨询、包装、配送服务；国内劳务派遣，劳务服务：停车场服务；小件寄存；加固网、绳网，麻绳；篷布制作、修理及销售；铁路加固材料的加工与销售服务；打字复印；称重服务、铁路沿线施工用水供应；边境小额贸易项下废铜、废铝、废钢、废纸、废塑料的进出口业务。

大陆桥公司是新疆亚欧铁路多元经济发展中心的独资企业，是乌鲁木齐市铁路局下属企业。

截止2011年12月31日,大陆桥公司总资产为8.22亿元、净资产为5.50亿元。2011年度实现营业收入21.16亿元，实现净利润1,056.13万元。截止2012年6月30日大陆桥公司实现总资产为13.59亿元、净资产为5.60亿元。2012年上半年实现营业收入7.46亿元，实现净利润368.75万元。

三、股权转让标的基本情况

公司名称：特变电工新疆物流有限公司

注册地址：新疆昌吉市

注册资本：10,000万元

法定代表人：杨晓东

经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营，道路普通货物运输。一般经营项目：房屋和土木工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑：物流基地的开发；货物装卸、仓储经营；房屋、土地租赁；煤炭咨询服务；货运站场经营；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发；建材批发；化肥批发；机械设备、五金交电及电子产品批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易经济与代理。

经北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所审计，截止2012年10月10日，物流公司总资产10,039.16万元，净资产10,002.28万元。2012年1月1日-10月10日，物流公司实现营业收入1,526.65万元，实现净利润59.59万元。

经新疆图龙资产评估事务所评估，物流公司资产状况如下：

审计评估基准日：2012年10月10日

单位：元

	账面价值	评估价值	增减值	增减比例%
货币资金	98,085,884.13	98,085,884.13
固定资产	21,923.69	20,739.22	-1,184.47	-5.4
在建工程	2,283,820.22	2,283,820.22
资产总计	100,391,628.04	100,390,443.57	-1,184.47	-0.0012
流动负债	368,851.39	368,851.39
负债总计	368,851.39	368,851.39
股本	100,000,000	100,000,000
盈余公积	22,776.65	22,776.65
股东权益总计	100,022,776.65	100,021,592.18	-1,184.47	-0.0012

本次股权转让后，物流公司成为天池能源公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。公司未对物流公司提供担保、未委托物流公司理财，物流公司未占用公司资金。

四、股权转让协议的主要内容和定价政策

2012年10月31日，天池能源公司与大陆桥公司、特变集团签署了《股权转让协议书》。物流公司财务报告经北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所审计，并经新疆图龙资产评估事务所评估，审计、评估基准日为2012年10月10日，经天池能源公司与大陆桥公司、特变集团友好协商，本次股权转让价格以物流公司单位净资产（1元）作为股权转让定价依据，大陆桥公司向天池能源公司支付股权转让款3,500万元、特变集团向天池能源公司支付股权转让款4,000万元。股权转让后天池能源公司持有物流公司25%的股权，特变集团持有物流公司40%的股权，大陆桥公司持有物流公司35%的股权。股权转让协议生效15个工作日内大陆桥公司、特变集团向天池能源公司以现金方式支付股权转让款，天池能源公司协助大陆桥公司、特变集团完成股权转让工商变更手续。

股权转让协议生效起三年内，非经协议各方或股东各方一致同意，股东各方不得转让股份（包括股东内部转让）。

《股权转让协议书》特别约定1、各股东作为公司股东，依法行使自己拥有的股权，不利用股东地位谋取不正当的特殊利益，不与公司产生不正当的竞争。2、物流公司股东方要努力发挥股东自身优势, 积极扶持并做大、做强公司，帮扶物流公司拓展物流业务,推动公司在昌吉、准东北、石河子、哈密建设四大物流仓储、运输、配送基地。3、物流公司给予天池能源、特变集团及其股东、关联方最优惠的运输费、仓储费、装卸费等各项费用，其他企业运输、仓储、装卸等费用不优于天池能源、特变集团及其股东、关联方。4、大陆桥公司依托乌鲁木齐铁路局的铁路资源优势，将物流公司业务纳入铁路局物流业发展的整体规划，作为铁路局物流行业的一个重要组成部分，为公司提供、获取相对足够的铁路运力，积极满足公司业务所需的铁路运输需求。5、物流公司首先保证股东方及其关联人所需的物资及产品的铁路到达发运以及物流配送。6、股东方事先未经他方书面同意，不得质押其所持公司全部或部分股权。但为股东融资目的，在取得他方同意后，可将其所持公司的股权质押给银行等金融机构，股东如无合理理由不得拒绝同意。7、物流公司开展业务过程中资金不足，由其自行向银行融资解决。物流公司融资业务需要担保时,由股东各方按其持股比例进行担保。如银行融资未果，股东各方可以对公司增资，或经股东大会决定采取国家法律、法规和政策允许的其他融资方式解决。8、各方及其关联企业应按照市场公允价格与公司签订关联交易合同（或协议）；9、自本协议签订至公司存续期间，股东各方应重点支持物流公司做大做强，不设立公司与物流公司同业竞争。

违约责任：1、各出资人应本着诚实信用的原则，自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规定的目标无法实现，另一方有权向违约方索赔。2、如出资方违反本协议，在本协议签订后三年内转让持有公司的部分或全部股权，或股东方不承担应尽义务或违反特别约定，应视为违约，须向其他股东赔偿损失，如损失难以计算，则本协议其他每位股东的损失，按照公司注册资本20%的金额计算。3、若各方均有违约行为，可根据违约各方的过错程度，由各方分别承担相应的赔偿责任。4、任一出资人若未按照协议约定的出资方式、出资额、出资期限缴纳其出资的，每逾期一天，违约方应向履约方支付其全部出资额的万分之五作为违约金。

五、该股权转让的目的及对公司的影响

煤炭运输周转基地、物流园的建设需要大量资金投入，为进一步集中财力、精力做优煤炭主业，天池能源公司将物流公司35%股权转让给大陆桥公司，40%股权转让给特变集团，将依托股东各方的资金及铁路局强大的铁路调配、运力资源，提升公司煤炭运输能力，降低煤炭运输成本，实现优势互补、合作共赢。

本次股权转让后，物流公司将充分发挥铁路运输优势作用，为天池能源公司煤炭销售提供及时周到的物流服务，有利于天池能源公司降低运输成本，提高煤炭销售量，抢占市场先机，提升天池能源公司煤炭的市场竞争力。

六、独立董事的意见

公司独立董事对本次公司关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：本次公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资公司特变电工新疆物流有限公司部分股权给关联法人新疆特变电工集团有限公司，股权转让价格按照物流公司经审计的净资产值确定。上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对全体股东是公平的。

七、历史关联交易情况

2010年、2011年两年完整会计年度，公司与特变集团母公司因购买商品、接受劳务累计发生关联交易金额5.92亿元；因销售货物及提供劳务累计发生关联交易金额5,010.00万元。

八、备查文件目录

1、特变电工股份有限公司2012年第十一次临时董事会会议决议；

2、《股权转让协议书》。

特变电工股份有限公司

2012年11月1日