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收购人声明
（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在朝华集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在朝华集团拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证监会核准。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人产权及控制关系
（一）收购人股权结构
建新集团的股权结构如下：
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（二）收购人控股股东及实际控制人介绍
建新集团的股东为自然人刘建民和自然人王爱琴，两人系夫妻关系。
刘建民，１９５３年６月出生，原籍甘肃徽县，大学学历，工程师。身份证号码为：６２２６３０１９５３０６２０ＸＸＸＸ；拥有新加坡永久居留权。１９６９年－１９７９年在徽县二轻局工作；１９８０年－１９９１年在徽县电器厂任副厂长、厂长、党支部书记；１９９２年－１９９８年任徽县建新有限公司董事长；１９９９年－２００２年任甘肃建新实业有限公司董事长、总经理；２００３年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理；２００７年１２月起任朝华集团董事，２０１２年８月起任朝华集团董事长。第十届全国工商联常委，甘肃省工商联副主席，中国光彩事业促进会常务理事，甘肃省政协委员，陇南市政协常委，中国矿业联合会主席团主席。
王爱琴，１９６３年９月出生，甘肃徽县人，大专学历。身份证号码为：６２２６３０１９６３０９１８ＸＸＸＸ；２００３年－２００４年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理；２００８年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公司董事长、甘肃建新实业集团有限公司董事；北京大都阳光网络科技有限公司董事长。河北省第十一届人大代表。
（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
１、控股股东、实际控制人控制的企业基本情况
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２、建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况
（１）铅锌矿采选、冶炼及销售
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建新集团拥有股权的铅锌相关企业共８家，此次将东升庙矿业及其控股的金鹏矿业和临河新海注入上市公司，尚余５家。其简要情况如下：
①博海矿业，成立于２００６年４月２９日，注册资本２，０００万元，建新集团持有该公司１００％的股权。主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业现已具备选矿能力１０万吨／年，所属两座矿山李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿目前均已取得采矿许可证，矿山建设已经完工，根据目前的勘探情况，矿山储量仅可开采２－３年，如未来勘探到丰富的储量，将适时注入上市公司。
②中都矿产，成立于２００８年２月２８日，注册资本为１００万元，其中建新集团持有该公司１００％的股权。主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选，所属矿山的勘探工作已经结束，正在进行储量评审工作。中都矿产的设计采选能力为６０万吨／年，正在办理前期相关手续，目前不具备注入上市公司的条件。
③华峰氧化锌，成立于２００６年１１月６日，注册资本１０，０００万元，其中建新集团持有该公司６５％的股权。公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。华锋氧化锌技术改造已完成，处于试生产阶段，尚不具备注入上市公司的条件。
④瑞峰铅冶炼，成立于２００４年１２月２４日，注册资本１６，０００万元，其中建新集团持有该公司５１％的股权。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售，粗铅冶炼的生产能力为１０万吨／年，１０万吨／年的电解铅技改项目尚未完全完工，目前可行性研究性报告、环保评审以及安全评审工作都已完成，正在进行设备调试，综合回收项目尚未动工，目前尚不具备注入上市公司的条件。
⑤进出口公司，成立于２００４年７月２７日，注册资本１０，０００万元，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业订立股权转让协议，建新集团将其持有进出口公司１００％的股权转让给东升庙矿业；２０１２年７月２３日，股权转让完成工商变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，２０１２年９月１４日，甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字［２０１２］第００１号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。目前，建新集团持有进出口公司１００％的股权。进出口公司为建新集团打造的有色金属贸易平台，主要从事有色金属产品的进口和国内贸易业务。最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，目前尚不具备注入上市公司的条件，未来将与其他铅锌相关企业一并注入上市公司。
（２）钨钼铜板块
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钨钼铜板块中，华澳矿业和万星实业为控股型公司，并无实际经营业务。其他钨钼铜生产企业的经营情况简述如下：
①欧布拉格铜矿，成立于２００２年７月２１日，注册资本２，０００万元，其中华澳矿业持有该公司５１％的股权。欧布拉格铜矿已具有采选能力６万吨／年，已拥有所属乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权。
②金德成信，成立于２００５年１２月２７日，注册资本１０，１００万元，其中万星实业持有该公司６５％的股权。金德成信拥有繁峙县后峪钼、多金属矿探矿权，面积４．３１ 平方公里，另外整合采矿区域０．８２４３ 平方公里。金德成信设计采选能力为１，０００万吨／年，计划２０１４年建成投产。
③皇台矿业，成立于２００１年１０月１１日，注册资本３，２５０万元，其中万星实业持有该公司６０％的股权。皇台矿业拥有丹凤县皇台铜矿的采矿权，现已具备１５万吨／年的采选能力，技改项目仍在建设中，预计２０１３年下半年建成投产，技改项目完成后采选能力将达到４５万吨／年。
④商洛中北矿，成立于２００６年６月１５日，注册资本２，２００万元，万星实业持有该公司１００％的股权。商洛中北矿拥有丹凤县皇台外围铜矿的探矿权。根据万星实业与韩保民、贾桃花于２０１１年８月１２日签订的《陕西省丹凤县皇台铁铜矿区资源整合协议》，以皇台矿业为矿产资源整合平台，将商洛中北矿拥有的探矿权转让给皇台矿业，转让完成后，商洛中北矿将办理注销手续。目前，商洛中北矿探矿权的转让手续正在办理中。
⑤宝盛矿业，成立于２００５年８月５日，注册资本１００万元，其中万星实业持有９０％的股权。宝盛矿业拥有新疆托里县包古图矿区托尔特铜矿探矿权，目前仍处于勘探阶段。
⑥中西矿业，成立于２００５年５月９日，注册资本４６，０７０万元，万星实业持有１００％的股权。中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权。中西矿业设计采选能力为３００万吨／年，该项目于９月建成投产。
除上述控股企业外，万星实业还参股新疆托里润新矿业开发有限责任公司和甘肃新洲矿业有限公司两家企业，其经营情况简述如下：
①新疆托里润新矿业开发有限责任公司（以下简称“托里润新矿业”），成立于２００５年７月２１日，注册资本３００万元，其中万星实业持有４９％的股权。主营业务为铜矿勘探。托里润新矿业拥有拖里县包古图地区呼的合铜矿的探矿权，目前正在办理相应的采矿许可证。
②甘肃新洲矿业有限公司（以下简称“新洲矿业”），成立于２００５年８月４日，注册资本２２，７７６．５３万元，其中万星实业持有该公司４０％的股权。主营业务为钨钼铜开采、加工、销售。新洲矿业已具备２７万吨／年钨矿采选能力，已取得所属小柳沟钨钼矿区的采矿权和探矿权、臭牛沟煤矿区的探矿权，勘探工作仍在进行中。
本次重组完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司，本公司及其实际控制人刘建民承诺如下：
“朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司在１年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后２年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后２年内注入上市公司。”
（３）其他矿业资产
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（４）非矿业资产
① 影视文化产业
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② 房地产及建筑行业
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③ 旅游酒店产业
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注：建新集团已与中西矿业签订股权转让合同，将白泉山庄１００％股权转给中西矿业，目前尚未办理工商变更。
④ 其他产业
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三、收购人主营业务情况及主要财务数据
（一）建新集团从事的主要业务
建新集团是一家以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。
建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业宗旨，经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础，取得了长足的发展，２０１１年实现营业收入２４．６４亿元。集团控股及参股公司４０余家，遍布全国１１个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业５００强及全球华商矿产业５００强。
（二）建新集团最近三年的财务状况
希格玛有限责任会计师事务所对建新集团２００９－２０１１年度会计报表进行了审计，并出具了审计报告【希会审字（２０１０）第０８９５号，希会审字（２０１１）第１０１３号，希会审字（２０１２）第１３５４号】。本部分所引用的财务数据为合并报表数据，均来源于前述经审计的会计报表。
单位：元
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四、收购人最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，建新集团在最近五年来未曾受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，建新集团及其控股股东、实际控制人刘建民先生无在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
第二节 收购目的与收购决定
一、收购目的和后续持股计划
（一）收购目的
通过上市公司本次发行股份购买资产，建新集团、赛德万方和智尚劢合的铅锌行业资产——东升庙矿业将成为上市公司的子公司，从而将上市公司主营业务确立为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务。朝华集团由此获得上述公司在铅锌矿产品生产领域的核心竞争力，资产质量得到根本改善，盈利能力大幅提高，从而恢复持续经营能力，并实现公司股票恢复上市。
（二）后续持股计划
为了规避同业竞争，建新集团承诺待本次尚不具备注入上市公司条件的从事铅锌采选和冶炼相关业务的控股子公司障碍解除后或在重组完成后注入上市公司。未来１２个月内，建新集团不排除以资产认购上市公司定向发行股份的形式增持上市公司。
除此之外，截至本报告签署日，建新集团除本次拟以相关资产认购朝华集团发行的股份外，尚无具体在未来１２个月内在二级市场上继续增持上市公司股份的计划，亦无处置已持有上市公司股份的计划。
二、收购的有关决定
（一）建新集团股东会决议
２０１２年９月２７日，建新集团召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业４９％股权认购朝华集团非公开发行股份的议案。
（二）朝华集团董事会决议
２０１２年１１月２日，朝华集团召开第８届董事会第２２次会议，审议通过涉及本次交易的相关事项。
（三）拟注入资产股东放弃优先受让权的决议
２０１２年９月２７日，东升庙矿业召开股东会，全体股东一致同意，公司股东建新集团、智尚劢合、赛德万方将其合计持有的公司１００％的股权转让给朝华集团，转让价格以经审计和评估的公司价值为依据，由转让方与受让方协议确定。同时，全体股东一致同意，放弃上述转让股权的优先购买权。
（四）朝华集团股东大会决议
本次收购尚需经朝华集团股东大会审议通过。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份比例
截至本报告书签署日，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的１０，４００万股股份，占朝华集团股本总额的２５．８８％，上述股份已全部完成过户手续，为上市公司控股股东，原控股股东四川立信不再是上市公司控股股东。本次控股权变动具体情况如下：
１、根据建新集团与上市公司股东浙江天声科技有限公司于２００７年１２月１８日签订的《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团２，１８８万股非流通社会法人股中的１，６６８万股以人民币１元之对价转让给建新集团，占朝华集团股本总额的４．７９％。
２、由于朝华集团原控股股东四川立信向中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华集团股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债；经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的朝华集团非流通社会法人股７４，４６９，９７９股（占朝华集团股本总额的２１．３９％）及红股、配股。２００７年１２月１７日，在法院的主持下，中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵国投、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团、重庆麦登、涪陵国投和上海和贝（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行１，６００万的债务后，四川立信将其所持朝华集团７４，４６９，９７９股社会法人股中的７０，４６９，９７９股作价１，５１５万元分别转让给上述受让人，上述代偿款１，６００万元作为受让方支付给四川立信的股份转让款。其中３，５３６万股（约占朝华集团股本总额的１０．１５％）作价７，６０３，３２７元转让给建新集团。本次代偿债务总额为８，６００万元，剩余的７，０００万元有条件清偿。
２００７年１２月２６日，建新集团收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书［（２００７）九法执字第０５４号］，确认了建新集团及上述受让人向光大银行代为偿付债务１６００万元取得四川立信持有的７０，４６９，９７９股朝华集团股权，其中，建新集团取得３，５３６万股，并裁定“附条件”清偿剩余的７，０００万元。２００７年１２月３０日，建新集团与重庆麦登、涪陵国投及上海和贝签定了《补充协议》，约定有条件清偿的７，０００万元债务，在条件成就时，由建新集团、重庆麦登、涪陵国投及上海和贝分别承担１８，７９９，７１１元、９，９２６，５００元、９，４００，０００元、３１，８７３，７８９元。
此外，２００７年１２月１７日，四川立信与建新集团签订了股权转让协议，约定四川立信将其持有的朝华集团４００万股法人股抵做８５万元人民币转让给建新集团，该股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。中国光大银行与四川立信的债务纠纷司法诉讼案申请管辖法院九寨沟人民法院司法冻结了该４００万股法人股。在朝华集团破产重整程序中，建新集团已对光大银行与四川立信相关债务纠纷进行了处理。同时，根据２００５年３月１日四川立信与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订的《上海浦东发展银行权利质押合同》，四川立信以该４００万股法人股为四川西昌电力股份有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行人民币８００万元的借款提供了质押担保，并办理了质押担保手续。
２００９年１１月２６日，四川省九寨沟县人民法院下达（２００９）九法执字第０８９号《民事裁定书》，认定被执行人四川立信、西昌锌业、朝华集团依照《债务代偿和解协议书》已履行义务，第０５４号《民事裁定书》和第０８７号《民事裁定书》已经发生法律效力，裁定解除冻结的被执行人四川立信所持有的朝华集团５，１５１．９９７９股股份；将解除冻结的５，１５１．９９７９万股股份分别过户至建新集团１，６４１万股、重庆麦登５００万股、涪陵投资１，０００万股、上海和贝２，０１０．９９７９万股；继续冻结被执行人四川立信所持有的朝华集团２，２９５万股及红股、配股。２００９年１１月２７日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司法裁决方式分别将四川立信所持有的朝华集团１，６４１万股股份过户给建新集团（其中，四川立信为西昌电力股份有限公司在上海浦东发展银行重庆涪陵支行贷款出质的４００万股股份，因建新集团代四川立信履行了在该行的担保责任替西昌电力归还了在浦发银行重庆涪陵支行的剩余贷款本金、利息及罚息，解除了在该行的质押，故四川九寨沟县人民法院出具《民事裁定书》［（２００９）九法执字第０８７号］裁定将上述４００万股股份归建新集团所有，并完成过户。该事项详见２００８年１月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动书》），２，０１０．９９７９万股股份过户给上海和贝，１，０００万股股份过户给涪陵国投，５００万股股份过户给重庆麦登。
(下转23版)
| 收购人、建新集团、本公司 | 指甘肃建新实业集团有限公司 |
| 朝华集团、＊ＳＴ朝华、上市公司 | 指朝华科技（集团）股份有限公司 |
| 建新实业 | 指甘肃建新实业有限公司，系甘肃建新实业集团有限公司的前身 |
| 赛德万方 | 指北京赛德万方投资有限责任公司 |
| 智尚劢合 | 指北京智尚劢合投资有限公司 |
| 东升庙矿业 | 指内蒙古东升庙矿业有限责任公司 |
| 金鹏矿业 | 指凤阳县金鹏矿业有限公司 |
| 临河新海 | 指内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 |
| 本报告书 | 指《朝华科技（集团）股份有限公司收购报告书》 |
| 本次交易、本次发行、本次资产重组 | 指朝华集团向建新集团、赛德万方、智尚劢合定向发行８１５，５５９，８９０股股份，以购买上述三家法人持有的东升庙矿业合计１００％的股权的行为 |
| 本次收购 | 指建新集团以其持有的东升庙矿业４９％股权认购朝华集团发行的３９９，６２４，３４６股股份的行为。本次收购前，建新集团持有朝华集团１０４，０００，０００股股份，收购后持有朝华集团５０３，６２４，３４６股股份，占发行后总股本的４１．３７％。 |
| 基准日、评估基准日 | 指２０１２年６月３０日 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指《上市公司收购管理办法》（证监会令第３５号） |
| 《重组办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号） |
| 《１６号准则》 | 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 财务顾问 | 指天相投资顾问有限公司 |
| 律师事务所 | 指北京市时代九和律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指希格玛有限责任会计师事务所 |
| 中天华 | 指北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 元、万元 | 指人民币元、万元 |
| 收购人名称： | 甘肃建新实业集团有限公司 |
| 注册地址： | 甘肃省徽县城关滨河路 |
| 法定代表人： | 刘建民 |
| 注册资本： | ５５，０００ 万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或者禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶和塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。 |
| 经营期限： | １９９８ 年１２ 月１８ 日至２０１４ 年１２ 月１７ 日 |
| 营业执照注册号码： | ６２１２２７２０００００６９０ |
| 税务登记证号码： | 甘国税６２２６３０７１０２９０２０９ 号 甘地税６２１２２７７１０２９０２０９ 号 |
| 通讯地址： | 甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号二楼 |
| 邮政编码： | ７３００１０ |
| 联系电话： | ０９３１－４６１２００６ |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权情况 |
| １ | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 | 东升庙矿业 | ２０００年７月２５日 | ３６，０００ | 铅锌多金属矿采选 | 建新集团持有４９％股权 |
| ２ | 凤阳县金鹏矿业有限公司 | 金鹏矿业 | ２００１年１１月２０日 | ２０，０００ | 铅锌多金属矿采选 | 东升庙矿业持有１００％股权 |
| ３ | 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 | 临河新海 | ２００１年０８月０３日 | ５，０００ | 硫酸生产 | 东升庙矿业持有１００％股权 |
| ４ | 甘肃建新进出口贸易有限公司 | 进出口公司 | ２００４年７月２７日 | １０，０００ | 矿产品贸易 | 建新集团持有１００％股权 |
| ５ | 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 | 华峰氧化锌 | ２００６年１１月６日 | １０，０００ | 氧化锌生产 | 建新集团持有６５％的股权 |
| ６ | 凤阳县中都矿产开发服务有限公司 | 中都矿产 | ２００８年２月２８日 | １００ | 铅锌多金属矿采选 | 建新集团持有１００％的股权 |
| ７ | 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司 | 博海矿业 | ２００６年４月２９日 | ２，０００ | 铅锌多金属矿采选 | 建新集团持有１００％的股权 |
| ８ | 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 | 瑞峰铅冶炼 | ２００４年１２月２４日 | １６，０００ | 铅冶炼加工及相关产品的加工和销售 | 建新集团持有该公司５１％的股权 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权情况 |
| ９ | 巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司 | 华澳矿业 | ２００５年１１月１日 | ５，０００ | 铜矿采选及酒店、房地产等项目管理 | 建新集团持有１００％股权 |
| １０ | 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司 | 欧布拉格铜矿 | ２００２年７月２１日 | ２，０００ | 铜矿的开采、浮选、销售及金、银等其他副产品的销售 | 华澳矿业持有５１％股权 |
| １１ | 甘肃万星实业股份有限公司 | 万星实业 | ２００８年６月１７日 | １００，０００ | 铜、钨、钼矿产品资源投资 | 建新集团持有９０％股权 |
| １２ | 山西金德成信矿业有限公司 | 金德成信 | ２００５年１２月２７日 | １０，１００ | 钼矿采选 | 万星实业持有６５％股权 |
| １３ | 丹凤县皇台矿业有限公司 | 皇台矿业 | ２００１年１０月１１日 | ３，２５０ | 铜矿采选及销售 | 万星实业持有６０％ |
| １４ | 商洛市中北矿石金属开发有限公司 | 商洛中北矿 | ２００６年６月１５日 | ２，２００ | 铜矿开发采选 | 万星实业持有１００％股权 |
| １５ | 新疆宝盛矿业开发有限责任公司 | 宝盛矿业 | ２００５年８月５日 | １００ | 铜矿勘探 | 万星实业持有９０％股权 |
| １６ | 内蒙古中西矿业有限公司 | 中西矿业 | ２００５年５月９日 | ４６，０７０ | 钼矿产品勘探、开采销售 | 万星实业持有１００％股权 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权情况 |
| １７ | 甘肃建新实业集团璐源物资贸易有限公司 | 璐源物贸 | ２００６年１２月１２日 | １，０００ | 建材、机电产品、药剂工矿设备批发销售 | 建新集团持有６０％的股权 |
| １８ | 嘉峪关璐源耐磨材料制造有限公司 | 璐源耐磨材料 | ２００７年６月１４日 | ３００ | 矿山设备配件的加工制造 | 璐源物贸持有１００％的股权 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权情况 |
| １９ | 北京大都阳光影视文化有限公司 | 大都阳光影视 | ２００６年７月５日 | １０，０００ | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片 | 建新集团持有１００％的股权 |
| ２０ | 北京完美时代国际影视文化有限公司 | 完美时代 | ２００８年４月７日 | ３００ | 组织文化艺术交流、影视策划 | 大都阳光持有１００％的股权 |
| ２１ | 东阳完美影视文化有限公司 | 东阳完美 | ２００８年９月２５日 | ３００ | 制作、复制、发行影视作品 | 完美时代持有１００％股权 |
| ２２ | 北京东方海星演艺经纪有限公司 | 东方海星 | ２０１１年１１月３０日 | １，０００ | 经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；企业管理服务；活动策划 | 建新集团持有１００％的股权 |
| ２３ | 北京九州中原数字电影院线有限公司 | 九州院线 | ２００８年５月１３日 | ４５０ | 电影发行，组织文化艺术交流（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织电影节；承办展览展示活动；会议服务 | 完美时代持有３３％股权；大都阳光影视持有３３％股权 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权情况 |
| ２４ | 四川中赛投资实业集团有限公司 | 中赛投资 | ２００７年６月１２日 | ５，０００ | 化工、房地产开发经营及酒店经营 | 建新集团持有６０％的股权 |
| ２５ | 四川省南充市恒兴房地产开发有限公司 | 恒兴房地产 | ２００１年１０月９日 | ２，０００ | 房地产开发 | 中赛实业持有１００％的股权 |
| ２６ | 海南豪峰资源开发有限公司 | 豪峰资源 | ２００１年２月９日 | ２００ | 房地产开发 | 建新集团持有８５％的股权 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权情况 |
| ２７ | 巴彦淖尔华澳大酒店有限责任公司 | 华澳大酒店 | ２００７年４月２５日 | ７，０００ | 餐饮住宿 | 华澳矿业持有５７．１４％的股权，临河宾馆持有４２．８６％的股权 |
| ２８ | 巴彦淖尔市临河宾馆有限责任公司 | 临河宾馆 | ２００６年１１月１５日 | ５，０００ | 住宿、餐饮，食品、百货、烟酒零售 | 华澳矿业持有７２．４％的股权 |
| ２９ | 乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司 | 白泉山庄 | ２００９年４月２７日 | ３，１００ | 餐饮服务 | 中西矿业持有１００％的股权 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权情况 |
| ３０ | 海南天济高科技农业开发有限公司 | 天济高科 | １９９９年７月３０日 | １，５００ | 高科技农业开发 | 建新集团持有９０％的股权 |
| ３１ | 北京建新力拓科技有限公司 | 建新力拓科技 | ２００８年２月２８日 | ５００ | 有色金属矿产品科技研发 | 建新集团持有５５％的股权 |
| ３２ | 甘肃建新实业集团昌达工程建设有限公司 | 昌达工程 | ２００５年９月２０日 | ２，０００ | 土木工程建筑 | 建新集团持有５１％的股权 |
| ３３ | 陇南山河锌业有限公司 | 陇南山河锌业 | ２００５年９月８日 | １，５００ | 控股型公司 | 建新集团持有该公司５１％的股权 |
| ３４ | 四川兰天化工科技有限公司 | 兰天化工 | ２００４年１２月１０日 | ６，０００ | 甲醇、碳酸二甲脂、甲醛等化工产品的生产、加工、销售 | 建新集团持有１００％的股权 |
| ３５ | 内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司 | 蓝海矿泉水 | ２００８年５月２６日 | １０，０００ | 矿泉水生产与销售 | 建新集团持有１００％的股权 |
| ３６ | 阿尔山市上地奇泉矿泉水文化博物馆旅游有限公司 | 上地奇泉 | ２００９年６月１日 | １，０００ | 矿泉水生产销售 | 蓝海矿泉水持有１００％的股权 |
| ３７ | 北京蓝海冷泉矿泉水销售有限公司 | 蓝海销售 | ２０１０年１月８日 | １，０００ | 矿泉水销售 | 蓝海矿泉水持有９５％的股权 |
| ３８ | 阿尔山饮品（北京）有限公司 | 阿尔山饮品 | ２０１１年１月２５日 | ２００ | 经营范围：销售预包装食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工食品；经济贸易咨询 | 蓝海矿泉水持有１００％的股权 |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | １０，３２９，５４７，６６９．１０ | ８，９２６，６１７，５２３．２８ | ６，６２０，６７２，７２１．７１ |
| 负债总额 | ７，５２８，４４５，５８８．０５ | ６，１８５，４１５，４８８．５０ | ４，１１２，８１５，７５７．５９ |
| 少数股东权益 | １，６２５，０３０，１７６．１５ | １，４７２，６４６，６６２．２８ | ９５９，６６５，０４３．３８ |
| 所有者权益合计 | ２，８０１，１０２，０８１．０５ | ２，７４１，２０２，０３４．７８ | １，５４８，１９１，９２０．７４ |
| 资产负债率 | ７２．８８％ | ６９．２９％ | ６２．１２％ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 主营业务收入 | ２，４６４，１０７，０５８．７７ | １，４７８，２１９，９２０．０７ | １，０３０，１１１，９２６．３６ |
| 利润总额 | １２４，１４０，３１７．１１ | ４２９，６１０，５５２．１９ | ３７０，４８７，４７２．１４ |
| 净利润 | －５．８２０，８０４．６８ | ３６３，４０７，４１８．１６ | ２３９，４７２，７８６．５５ |
| 全面摊薄净资产收益率 | －１１．９７％ | １１．５３％ | １５．４７％ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期 居住地 | 其他国家居留权 |
| 刘建民 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | ６２２６３０１９５３０６２０ＸＸＸＸ | 北京 | 新加坡永久居留权 |
| 刘国玉 | 董事、财务负责人 | 男 | 中国 | ６２０１０２１９７３０２０２ＸＸＸＸ | 甘肃 | 无 |
| 王爱琴 | 董事 | 女 | 中国 | ６２２６３０１９６３０９１８ＸＸＸＸ | 北京 | 无 |
| 张 平 | 监 事 | 男 | 中国 | １５２８２６１９５８０６１９ＸＸＸＸ | 内蒙古 | 无 |
上市公司名称：朝华科技（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST朝华
股票代码：000688
财务顾问：
签署日期：2012年11月
收购人名称：甘肃建新实业集团有限公司
住 所：甘肃省徽县城关滨河路
通讯地址：甘肃省兰州市雁滩工业城南二区六号