| ||
|
股票代码：600585 股票简称：海螺水泥
（安徽省芜湖市文化路39号）
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购、受让并合法持有本次公司债券均视作同意募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书和本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
投资者若对募集说明书和本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为476.40亿元（截至2012年6月30日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为71.02亿元（2009年、2010年以及2011年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。
二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
三、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为345,496.08万元、-48,451.18万元、11,575.22万元和-312,354.03万元，其中2010年和2012年1-6月为负数。由于发行人对子公司有较强控制力，通过下属企业分红可以取得充沛的现金流以偿还到期债务。最近三年及一期，公司取得投资收益收到的现金（母公司口径）分别为280,909.64万元、353,921.14万元、572,036.45万元和495,597.73万元。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为702,935.16万元、601,030.73万元、1,049,181.21万元和673,273.87万元。因此，母公司2010年、2012年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数不会对公司的偿债能力造成实质性的不利影响。
四、公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感。因此，宏观经济运行的周期性波动以及宏观政策调整，将通过影响固定资产投资，进而对水泥行业的发展造成深远影响。我国经济结构调整的过程将可能出现固定资产投资增速减缓的局面，并可能直接影响建材产品的市场需求量和市场价格，对公司未来发展造成不利影响。
五、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占较大比重。在公司的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动力成本占总成本的60%以上。一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨，公司将面临生产成本增加的压力，如果此因素所造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则有可能对公司的盈利产生负面影响。
六、公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，可能会使投资者面临一定的流动性风险。
七、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过担保人受偿本次债券本息，这将对债券持有人的利益造成不利影响。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
八、本次债券由安徽海螺集团有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至2012年6月30日，海螺集团为其他单位提供债务担保的余额为1,251,784万元，占海螺集团2012年6月30日净资产比例为25.45%，其中为集团内部提供担保1,229,384万元（为发行人及其子公司提供担保1,220,884万元），为集团外部提供担保22,400万元。若考虑本次债券的担保，海螺集团担保余额增加600,000万元，达到1,851,784万元，占海螺集团2012年6月30日净资产比例为37.65%，海螺集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
九、由于水泥产品存在销售半径问题，为更加贴近市场和客户，公司在我国东部、中部、西部和南部的多个省市拥有了百余家子公司以及合营公司和联营公司。虽然公司在长期的发展过程中积累了丰富的下属企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，无论是新建项目还是并购的企业，都能较快地融入公司体系，但由于子公司较多，管理跨度较大，有可能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险，从而可能对公司生产经营产生一定不利影响。
十、公司已于2012年10月25日披露2012年三季度报告（具体内容请参见上海证券交易所网站，其链接为：http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/
2012-10-25/600585_2012_3.pdf），公司仍然符合公司债券的发行条件。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：
（中文）安徽海螺水泥股份有限公司
（英文）ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（二）法定代表人：郭文叁
（三）住所：安徽省芜湖市文化路39号
（四）办公地址：安徽省芜湖市九华南路1011号
（五）邮政编码：241070
（六）设立日期：1997年9月1日
（七）注册资本：5,299,302,579元
（八）企业法人营业执照注册号：340000000000081
（九）股票已上市地及股票代码：
A股：上交所，代码：600585
H股：香港联交所，代码：00914
（十）董事会秘书：杨开发
（十一）公司秘书（香港）：赵不渝
（十二）公司网址：http://www.conch.cn
二、本次债券发行批准及核准情况
（一）2012年7月4日，发行人以通讯表决方式召开董事会会议，审议通过了发行人在中国境内发行票面本金总额不超过60亿元人民币的公司债券的相关议案，并提交发行人2012年度第一次临时股东大会审议批准。
本次董事会决议公告已在上交所网站予以披露。
（二）2012年8月21日，发行人召开2012年度第一次临时股东大会，审议及批准发行人在中国境内发行票面本金总额不超过60亿元人民币的公司债券的相关议案。
本次股东大会决议公告已在上交所网站予以披露。
（三）经中国证监会证监许可[2012]1401号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过60亿元的公司债券。
三、本次债券的主要条款
债券名称：2012年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券（5年期品种简称为“12海螺01”，10年期品种简称为“12海螺02”）。
发行主体：安徽海螺水泥股份有限公司。
债券期限：本次债券按不同期限分为两个品种，分别为5年期品种和10年期品种。其中，10年期品种附加第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本次债券的发行总额不超过60亿元。其中，5年期品种预设的发行规模为25亿元，10年期品种预设的发行规模为35亿元。本次债券引入回拨机制，本公司和主承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，协商一致并书面确定本次债券两个品种的实际发行总额。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券的10年期品种存续期的第7年末上调本次债券10年期品种后3年的票面利率。本公司将于本次债券10年期品种的第7个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券10年期品种票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若本公司未行使上调票面利率选择权，则本次债券10年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本公司发布关于是否上调本次债券10年期品种的票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在本次债券10年期品种的第7个计息年度付息日将其持有的本次债券10年期品种全部或者部分按面值回售给本公司。本次债券10年期品种的第7个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本次债券10年期品种的票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券10年期品种并接受上述关于是否上调本次债券10年期品种票面利率及上调幅度的决定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本次公司债券按面值发行。
债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本次公司债券的票面利率由本公司与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
起息日：2012年11月7日。
付息日：本次债券5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的11月7日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的11月7日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的付息日为2013年至2019年每年的11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
兑付日：本次债券5年期品种的兑付日为2017年11月7日；本次债券10年期品种的兑付日为2022年11月7日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的到期日为2019年11月7日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：海螺集团为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
向公司原有股东配售安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本次公司债券的发行由保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的千分之五。
募集资金用途：本次发行的公司债券将用于补充本公司流动资金和调整债务结构。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
新质押式回购：本公司主体信用等级和本次债券信用等级皆为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行相关日期及上市安排
发行公告刊登日：2012年11月5日
发行首日：2012年11月7日
预计发行期限：2012年11月7日至2012年11月9日
网上申购日期：2012年11月7日
网下发行期限：2012年11月7日至2012年11月9日
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：安徽海螺水泥股份有限公司
住所：安徽省芜湖市文化路39号
法定代表人：郭文叁
联系人：章明静、杨开发、周波
联系电话：0553-8398 927、0553-8398 873
传真：0553-8398 931
（二）承销团：
1、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目主办人：包理胜、胡涛
项目组成员：单晓蔚、丁大巍、刘晓宁、陶臻
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670
2、副主承销商：国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：张璐
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室
电话：010-88576899-813
传真：010-88576800
3、分销商：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
联系人：孙恬
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号7楼
电话：021-61038302
传真：021-61356530
4、分销商：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号（830002）
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军、许杨杨
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085128、88013865
传真：010-88085129
5、分销商：华龙证券有限责任公司
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人：李晓安
联系人：张矛
联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼
电话：18818580351
传真：0755-82912907
6、分销商：首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
联系人：赵秀梅
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电话：010-59366105
传真：010-59366108
（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
联系人：项振华、钟节平
电话：010-5809 1000
传真：010-5809 1100
（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层
首席合伙人：姚建华
联系人：虞晓钧、朱琦、龚伟礼
电话：010-8508 5000
传真：010-8518 5111
（五）担保人：安徽海螺集团有限责任公司
住所：安徽省芜湖市人民路207号
法定代表人：郭文叁
联系人：张昇
电话：0553-8399 080
传真：0553-8399 065
（六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、王维、宋诚
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（七）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：赵辉、丁大巍、陶臻
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670
（八）收款银行：
开户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行华贸中心支行
账号：0200234529027300258
（九）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 2819
（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人和中介机构利害关系
截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本次债券信用等级为AAA，本级别的涵义为债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评评定海螺水泥主体信用等级为AAA。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、丰富的资源储备及合理的区域布局、较强的技术优势以及稳健的资本结构。同时中诚信证评也关注到短期内行业景气度下滑风险，煤、电价格的波动以及资本支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
中诚信证评评定海螺水泥本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，到期不能偿付的风险极低。本级别考虑了海螺集团对本次债券本息偿付所起的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、正面
（1）突出的行业地位。截至2012年6月30日，公司已具备17,896万吨熟料和19,970万吨水泥的年生产能力，产能规模以及产销量均位居行业前列。
（2）丰富的资源储备及合理的区域布局。公司已控制了百亿吨以上的高品位石灰石资源，资源储备丰富。同时，公司利用长江水运的优势，确立了“熟料基地+粉磨站”的发展模式和在华东沿江、沿海区域的“T”型发展战略，不仅实现资源的充分利用，也有效拓展了销售半径，并使公司凭借成本优势在华东地区具备很强的竞争力。
（3）强大的技术优势。公司在大型新型干法水泥工艺技术创新、装备国产化、节能降耗技术利用方面位于行业前列。截至2012年6月30日，公司已建成61套余热发电机组，余热发电装机容量835.76兆瓦。余热发电技术为公司节约的成本支出，可有效化解电力价格上涨带来的成本压力。
（4）稳健的资本结构。截至2012年6月30日，公司资产负债率和总资本化比率分别为41.83%和32.23%，处于行业内较低水平，此外，公司尚有517.33亿元未使用银行授信额度。公司资本结构稳健，财务弹性强。
2、关注
（1）短期内行业景气度下滑风险。水泥行业短期内将面临固定资产投资增速放缓、房地产调控等诸多不利因素，行业景气度面临下滑风险。
（2）煤、电价格的波动。煤、电等燃料动力成本在水泥生产成本中的比重达60%以上，煤、电价格的波动将影响水泥生产企业的盈利水平。
（3）未来公司可能面临一定资金压力。公司未来续建项目及并购项目较多，资金需求量较大，公司可能面临一定的资本支出压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评所出具的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2012年6月30日，发行人获得中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行和交通银行等的授信总额为5,906,470万元，其中已使用授信额度为733,163万元，未使用的授信额度为5,173,307万元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人尚有如下债券处于存续期内尚未清偿：
发行人于2011年5月23日在中国境内发行95亿元的公司债券，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为AAA级，债券分为两个品种，均采用固定利率，按年付息，5年期品种70亿元，票面年利率为5.08%，7年期品种25亿元，票面年利率为5.20%。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2012年6月30日净资产的比例
本次债券发行人足额发行60亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为154.69亿元，占发行人截至2012年6月30日未经审计合并财务报表口径净资产的比例为32.47%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
表3-1 最近三年及一期主要财务指标（合并口径）
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.52 | 1.01 | 0.84 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 1.26 | 0.82 | 0.66 |
| 资产负债率（%） | 41.83 | 44.24 | 41.02 | 37.85 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 应收账款周转率（次） | 70.68 | 115.44 | 73.27 | 56.24 |
| 存货周转率（次） | 3.27 | 8.51 | 10.05 | 8.84 |
| 息税前利润（EBIT）（万元） | 417,032.38 | 1,652,682.36 | 859,248.83 | 492,768.81 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.84 | 18.90 | 16.71 | 10.92 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
2、母公司报表口径
表3-2 最近三年及一期主要财务指标（母公司口径）
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 3.23 | 2.23 | 0.91 | 0.82 |
| 速动比率（倍） | 3.19 | 2.20 | 0.89 | 0.80 |
| 资产负债率（%） | 28.95 | 35.57 | 28.78 | 27.29 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 应收账款周转率（次） | 220.09 | 492.14 | 321.30 | 169.51 |
| 存货周转率（次） | 17.00 | 45.96 | 43.53 | 28.03 |
| 息税前利润（EBIT）（万元） | 982,052.63 | 726,805.44 | 404,305.79 | 302,954.42 |
| 利息保障倍数（倍） | 34.34 | 19.28 | 34.69 | 27.70 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税前利润=利润总额+利息费用（利息费用不含资本化利息）
利息保障倍数=息税前利润/利息费用（利息费用不含资本化利息）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
第三节 担保事项
本次债券由海螺集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
担保人名称：安徽海螺集团有限责任公司
工商登记号：340200000068816
法定代表人：郭文叁
注册资本：8亿元人民币
设立日期：1996年11月7日
住所：安徽省芜湖市人民路207号
经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
截至2012年6月30日，海螺集团直接持有发行人36.20%的股份，为发行人的控股股东。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标（最近一期财务数据未经审计）
表3-1 担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 净资产（亿元） | 491.81 | 475.84 |
| 资产负债率（%） | 44.47 | 47.67 |
| 净资产收益率（%） | 6.23 | 24.88 |
| 流动比率（倍） | 1.21 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 0.91 | 1.36 |
注：担保人的财务信息源自海螺集团由天健正信会计师事务所出具的2011年度审计报告（天健正信审（2012）NZ字第010281号）和未经审计的2012年半年度报告。
上述财务指标计算方法：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/净资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
（三）担保人资信状况
海螺集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2012年6月末，海螺集团合计取得各银行综合授信额度6,675,503万元，其中尚未使用的银行授信额度有5,886,593万元。报告期内，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。
海螺集团是以水泥生产为主导，集新型建材、余热发电、新型节能装备、国际贸易、物流、塑料纺织和酒店服务等为一体的大型企业集团，是中国最大的水泥集团，其主营业务收入、利润等主要经济指标连续多年保持建材行业领先水平。海螺集团旗下控股海螺水泥、海螺型材两家上市公司，拥有100多家全资、控股子公司及参股公司，主要分布在华东、华南及中西部等省、市、自治区。
海螺集团是国务院批准确定的120家大型试点企业集团之一。在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2011年度中国企业500强中，海螺集团名列第151位。
2011年7月28日，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，海螺集团的主体评级为AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比重
若不考虑为本次债券的担保，则截至2012年6月30日，海螺集团为其他单位提供债务担保的余额为1,251,784万元，占海螺集团2012年6月30日净资产比例为25.45%，其中为集团内部提供担保1,229,384万元（为发行人及其子公司提供担保1,220,884万元），为集团外部提供担保22,400万元。若考虑本次债券的担保，海螺集团担保余额增加600,000万元，达到1,851,784万元，占海螺集团2012年6月30日净资产的比例为37.65%。
（五）担保人偿债能力分析
海螺集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
1、海螺集团资产负债结构情况
2011年末、2012年6月末，海螺集团的总资产分别为9,093,247.19万元、8,856,070.98万元，所有者权益合计分别为4,758,458.45万元、4,918,148.15万元，资产负债率分别为47.67%、44.47%。2011年末、2012年6月末，海螺集团的流动资产分别为2,994,545.01万元、2,239,299.13万元，其中货币资金分别占29.08%、30.85%，应收票据占流动资产的比例分别为38.83%、29.09%，海螺集团的流动比率分别为1.64、1.21，速动比率为1.36、0.91。海螺集团负债水平不高，总体资产构成合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。
2、海螺集团盈利能力分析
2011年、2012年1-6月，海螺集团的营业收入分别为5,291,560.91万元、2,270,255.65万元，净利润分别为1,183,871.54万元、306,619.93万元，经营活动产生的现金流量净额分别为852,315.01万元、773,058.57万元。海螺集团经营业务的盈利能力突出，利润水平较高，经营性现金流量充裕。
表3-2 担保人最近一年及一期主要利润表指标（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 |
| 营业收入 | 2,270,255.65 | 5,291,560.91 |
| 营业利润 | 321,447.15 | 1,495,950.20 |
| 利润总额 | 376,367.91 | 1,570,239.59 |
| 净利润 | 306,619.93 | 1,183,871.54 |
（六）担保的授权
海螺集团对本次债券的担保已按照海螺集团公司章程的规定，经海螺集团2012年7月9日董事会会议通过并取得授权，并按照安徽国资委颁布的《安徽省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，履行了担保备案程序，安徽国资委盖章确认同意海螺集团对本次债券提供担保。
二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币60亿元。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向本次债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后向本次债券持有人清偿相关款项。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（五）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：安徽海螺水泥股份有限公司
英文名称：ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
法定代表人：郭文叁
注册资本：5,299,302,579元
设立日期：1997年9月1日
企业法人营业执照注册号：340000000000081
住所：安徽省芜湖市文化路39号
经营范围：
许可经营项目：煤炭批发、零售；
一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
1、1997年设立
1997年9月1日，经安徽省人民政府皖政秘[1997]128号和原国家经济体制改革委员会[1997]140号文批准，海螺集团以宁国水泥厂和白马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为对发行人的长期投资，出资独家发起成立了发行人。同时，发行人向海螺集团发行了622,480,000股，每股面值为人民币1.00元的国有股。
2、1997年H股上市
经国务院证券管理委员会证委发[1997]57号文批准，发行人于1997年10月17日首次公开发行H股361,000,000股，每股面值人民币1.00元，并于1997年10月21日起在香港联交所主板上市。
3、2002年A股上市
2002年1月24日，发行人获准发行200,000,000股境内上市的A股，每股面值人民币1.00元，并于2002年2月7日起在上交所上市。
4、2003年H股配售
2003年11月4日及2003年11月7日，发行人分别获得中国证监会及香港联交所批准，配售72,200,000股H股，该配售的H股于2003年11月12日起在香港联交所主板交易。
5、2007年非公开发行股份
经中国证监会于2007年4月24日核准（证监公司字[2007]74号文），发行人以每股价格13.30元向海螺集团发行22,755,147股有限售条件A股股份作为对价收购其所持有的安徽宁昌塑料包装有限公司100%股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75%股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100%股权，并以每股价格13.30元向海创公司发行287,999,046股有限售条件A股股份作为对价收购发行人四家控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%的股权。该等限售股已于2010年5月26日解除限售。本次发行完成后，发行人股份总数由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）