（下转12版）

  证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2012-26

  （安徽省芜湖市文化路39号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“海螺水泥”）发行不超过60亿元人民币公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1401号文核准。

2、海螺水泥本次发行面值60亿元人民币公司债券，每张面值为人民币100元，共计6,000万张，发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用评级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。发行人最近一期末的净资产为476.40亿元（截至2012年6月30日合并报表中股东权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为71.02亿元（2009年度、2010年度及2011年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券由安徽海螺集团有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

5、本次债券分为5年期品种和10年期品种。其中，10年期品种附加第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次债券5年期品种预设的发行规模为25亿元，10年期品种预设的发行规模为35亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，回拨后发行规模保持60亿元不变。公司和保荐人（主承销商）将根据本次债券发行申购情况，协商一致并书面确定本次债券两个品种的实际发行总额。

6、本次债券5年期品种的票面利率询价区间为4.70%-5.20%，10年期品种的票面利率询价区间为4.85%-5.35%。本次债券各品种最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。本次债券10年期品种票面利率在债券存续期限前7年保持不变；第7年末，如发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面利率为债券存续期限前7年票面利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

发行人和保荐人（主承销商）将于2012年11月6日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2012年11月7日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、本次债券5年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，10年期品种采取网下面向机构投资者询价配售方式发行。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

8、本次债券5年期品种网上和网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。5年期品种的网上/网下回拨安排优先于5年期品种和10年期品种间的互拨进行。本次债券10年期品种不设网上发行，如10年期品种网下发行认购总量不足，将进行10年期品种与5年期品种的互拨，新拨入的5年期品种优先网上发行。本次债券两品种在进行品种间互拨和网上/网下回拨后，认购不足60亿元的剩余部分由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销的方式购入。

9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，5年期品种网上发行代码为“751994”，简称为“12海螺01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上申购次数不受限制。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《安徽海螺水泥股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》，本次债券募集说明书摘要已刊登在2012年11月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、本公司、公司、海螺水泥	指	安徽海螺水泥股份有限公司
担保人、海螺集团	指	安徽海螺集团有限责任公司，为公司的控股股东
本次债券	指	2012年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人	指	中德证券有限责任公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
信用评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
网下询价日	指	2012年11月6日，为本次发行接受机构投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购日、网下认购起始日	指	2012年11月7日，为本次发行接受投资者网上认购的日期以及网下认购的起始日期
元	指	人民币元
社会公众投资者	指	持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

债券名称：2012年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券（5年期品种简称为“12海螺01”，10年期品种简称为“12海螺02”）。

发行规模：本次债券的发行规模为60亿元。

票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

债券品种和期限：本次债券分为两个品种，分别为5年期和10年期，10年期品种附加第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。其中，5年期品种预设的发行规模为25亿元，10年期品种预设的发行规模为35亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，回拨后发行规模保持60亿元不变。公司和保荐人（主承销商）将根据本次债券发行申购情况，协商一致并书面确定本次债券两个品种的实际发行总额。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券的10年期品种存续期的第7年末上调本次债券10年期品种后3年的票面利率。发行人将于本次债券10年期品种的第7个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券10年期品种票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券10年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：本公司发布关于是否上调本次债券10年期品种的票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在本次债券10年期品种的第7个计息年度付息日将其持有的本次债券10年期品种全部或者部分按面值回售给本公司。本次债券10年期品种的第7个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本次债券10年期品种的票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券10年期品种并接受上述关于是否上调本次债券10年期品种票面利率及上调幅度的决定。

债券利率及其确定方式：本次公司债券的票面利率根据网下询价簿记结果由发行人与保荐人（主承销商）在利率询价区间内确定。其中，5年期品种票面利率在债券存续期内固定不变。10年期品种票面利率在债券存续期限前7年保持不变；第7年末，如发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面利率为债券存续期限前7年票面利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

发行方式：本次债券5年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，10年期品种采取网下面向机构投资者询价配售方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

网上网下回拨机制：本次债券5年期品种网上和网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。5年期品种的网上/网下回拨安排优先于5年期品种和10年期品种间的互拨进行。本次债券10年期品种不设网上发行，如10年期品种网下发行认购总量不足，将进行10年期品种与5年期品种的互拨，新拨入的5年期品种优先网上发行。本次债券两品种在进行品种间互拨和网上/网下回拨后，认购不足60亿元的剩余部分由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销的方式购入。

发行对象：（1）网上发行：持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

向公司原有股东配售安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。

发行首日：2012年11月7日。

起息日：2012年11月7日。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

付息日：本次债券5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的11月7日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的11月7日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的付息日为2013年至2019年每年的11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

兑付日：本次债券5年期品种的兑付日为2017年11月7日；本次债券10年期品种的兑付日为2022年11月7日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的到期日为2019年11月7日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

担保情况：海螺集团为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

承销方式：本次公司债券的发行由主承销商组织承销团，认购不足60亿元的剩余部分由主承销商余额包销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

新质押式回购：本公司主体信用等级和本次债券信用等级皆为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

募集资金用途：本次发行的公司债券扣除发行费用后将用于补充本公司流动资金和调整债务结构。其中，拟使用30亿元偿还银行借款，以调整债务结构，降低短期偿债压力；剩余30亿元用于补充流动资金，5亿元将用于补充公司采购原材料的流动资金，20亿元将用于补充子公司的流动资金，5亿元用于补充在建项目的铺底流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本次发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （11月5日）	刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告
T-1日 （11月6日）	5年期网下认购的不足部分或10年期互拨至5年期品种部分优先回拨至网上（如有） 确定票面利率
T日 （11月7日）	网上认购的不足部分回拨至网下（如有） 网上5年期回拨至网下后如认购不足向10年期品种回拨（如有）
T+1日 （11月8日）	网下认购日
T+2日 （11月9日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日12:00之前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
T+3日 （11月12日）	网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日10:30 前以书面和电子数据形式报送上交所 公告发行结果情况

注：如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改上述发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券5年期品种的票面年利率询价区间为4.70%-5.20%，10年期品种的票面年利率询价区间4.85%-5.35%。本次债券各品种最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价情况在上述利率询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2012年11月6日（T-1日），参与询价的投资者必须在2012年11月6日（T-1日）下午15:00前将《2012年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每个品种最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的累计申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2012年11月6日（T-1日）下午15:00前将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

（3）上交所证券账户卡复印件；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无需提供）和经办人身份证复印件。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真号码：010-59026601、010-59026602；联系电话：010-59026637、010-59026648；联系人：丁大巍、陶臻。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商后，即具有法律约束力，不可撤销。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2012年11月7日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

本次网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券5年期品种初始发行规模为25亿元，该品种网上预设发行数量为该品种初始发行规模的10%，即2.5亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。5年期品种的网上/网下回拨安排优先于5年期品种和10年期品种间的互拨进行。本次债券10年期品种不设网上发行，如10年期品种网下发行认购总量不足，将进行10年期品种与5年期品种的互拨，新拨入的5年期品种优先网上发行。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2012年11月7日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本次债券5年期品种的发行代码为“751994”，简称为“12海螺01”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，本次债券网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有证券登记机构开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2012年11月7日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。

已开立资金帐户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2012年11月7日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照证券登记机构相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由证券登记机构根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。如证券登记机构的结算参与人2012年11月8日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，证券登记机构将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行总额为60亿元，网下发行数量预设为57.5亿元，即发行总额的95.83%。其中，5年期品种网下预设发行数量为22.5亿元，10年期品种网下预设发行数量为35亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。5年期品种的网上/网下回拨安排优先于5年期品种和10年期品种间的互拨进行。本次债券10年期品种不设网上发行，如10年期品种网下发行认购总量不足，将进行10年期品种与5年期品种的互拨，新拨入的5年期品种优先网上发行。本次债券两品种在进行品种间互拨和网上/网下回拨后，认购不足60亿元的剩余部分由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购数量为10,000手（1000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，自发行首日2012年11月7日（T日）至2012年11月8日（T+1日）每日的9:00-17:00，及2012年11月9日（T+2日）9:00-12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2012年11月6日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议申购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者申购意向，与机构投资者协商确定申购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的申购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；最终发行利率上的认购金额由保荐人（主承销商）按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年11月9日（T+2日）12:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“12海螺公司债认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

账户名称：中德证券有限责任公司

开户银行：中国工商银行华贸中心支行

银行账号：0200234529027300258

联系人：赵杨

联系电话：010-59026645

传真：010-59026602

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2012年11月12日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送证券登记机构进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2012年11月9日（T+2日）中午12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《安徽海螺水泥股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》。

七、发行人和保荐人（主承销商）

（一）发行人：安徽海螺水泥股份有限公司

住所：安徽省芜湖市文化路39号

法定代表人：郭文叁

联系人：章明静、杨开发、周波

联系电话：0553-8398 927

传真：0553-8398 931

（二）保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：丁大巍、陶臻

电话：010-59026637、010-59026648

传真：010-59026601、010-59026602

发行人：安徽海螺水泥股份有限公司

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

2012年11月5日

附表一： 2012年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券网下利率询价及申购申请表

填表前请详细阅读本次债券募集说明书、发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章，传真至保荐人（主承销商）后，即对申购人具有法律约束力。
基本信息
机构名称			法定代表人
经办人姓名			传真号码
办公电话			移动电话
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
五年期品种（4.70%-5.20%）			十年期品种（4.85%-5.35%）
票面利率（%）	累计申购金额（万元）		票面利率（%）	累计申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2012年11月6日（T-1日）下午15:00前连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处，传真号码：010-59026601、010-59026602；联系电话：010-59026637、010-59026648；联系人：丁大巍、陶臻。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每一品种最多可填写5档票面利率及对应的累计申购金额；

3、每个申购利率上的累计申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

本次债券5年期品种票面利率的询价区间为4.70%-5.20%，假定某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.75	1,000
4.80	2,000
4.85	3,000
4.90	5,000

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.90%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.90%，但高于或等于4.85%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.85%，但高于或等于4.80%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.75%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.75%，该询价要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥、由法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，传真号码：010-59026601、010-59026602；联系电话：010-59026645、010-59026649；联系人：丁大巍、陶臻。

  保荐人（主承销商）

  （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）