证券代码：600804 证券简称：鹏博士 上市地：上海证券交易所
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
公司声明
1、本公司及公司全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次重大资产购买的交易对方中信网络有限公司已出具《承诺函》，保证为公司本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
5、本报告书摘要所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得受让资格确认及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html；备查文件的查阅方式为：
A、成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
办公地址：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦五楼
电 话：028-86755190
传 真：028-86622006
联 系 人：任春晓
B、东海证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电 话：021-20333333
传 真：021-50817925
联 系 人：冯文敏
重大事项提示
1、本次交易的方案：公司拟支付现金购买中信网络持有长城宽带网络服务有限公司50%的股权，本次交易不构成关联交易。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2012年3月31日，本次交易标的长城宽带50%的股权对应的评估值为6.905亿元，标的资产最终交易价格以标的资产在产权交易所挂牌成交价格为准，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在不超过7.50亿元的价格范围内参与竞拍或行使优先购买权。
2、本次交易构成重大资产重组：根据经审计的公司2011年度财务报告，公司2011年度营业收入为220,493.93万元，根据经审计的长城宽带2011年度财务报告，长城宽带2011年度营业收入为186,337.38万元，占公司2011年度营业收入的84.51%, 超过公司2011年度营业收入的50%。公司2011年12月22日已经先期收购中信网络所持长城宽带50%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
3、以标的资产收益现值法评估结果作为本次交易的定价基础：本次交易采用市场法和收益现值法对长城宽带的股东权益进行评估，评估基准日为2012年3月31日。鉴于本次评估目的是为公司收购长城宽带50%的股权提供价值参考依据，预期长城宽带未来的收益较好，因此采用收益现值法的评估结果作为本次交易的定价基础更能准确体现长城宽带截止评估基准日的股东权益价值。
4、经本公司召开的第九届董事会第六次会议审议，公司与公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司签署了《盈利预测差额补偿协议》。协议约定：本次补偿期限为连续3个会计年度，2012年度为第一个会计年度。长城宽带2012年、2013年、2014年内实现的净利润分别不低于评估报告预测数19,732.70万元、24,101.67万元和25,170.06万元。公司在2012年、2013年、2014年连续3年内的年度报告中单独披露标的资产的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若长城宽带实际盈利低于上述业绩承诺数，鹏博实业承诺对长城宽带未达到预期净利润的差额作出补偿。
5、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司股东大会批准本次交易；公司被确认为最终受让方；中国证监会对公司本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、产权交易所竞价失败风险：本次交易将通过产权交易所挂牌出让的方式进行。如果中信网络在产权交易所挂牌出让长城宽带50%股权的挂牌价格超过公司股东大会批准的交易价格上限；或者在产权交易所挂牌时，有其它竞争者出价超过公司股东大会批准的交易价格上限，公司将不会摘牌，导致本次重大资产购买事项终止。
7、本次交易需要通过产权交易所挂牌的方式进行，公司将在摘牌成功并被确认为最终受让方后尽快和中信网络签署股权转让协议。
8、长城宽带的会计政策、会计估计和公司的会计政策、会计估计不完全一致，本次收购长城宽带的审计、评估和盈利预测已按照公司的会计政策和会计估计进行了调整。
9、长城宽带存在财务风险：长城宽带自成立以来，一直从事互联网宽带接入业务，历史投入较大，前期市场开拓成本较高，目前财务状况欠佳。根据2012年最近一期经审计的长城宽带财务报告显示，截止2012年8月31日，长城宽带净资产为-11,372.35万元，负债总额为283,418.84万元，资产负债率为104.18%。
10、业务整合风险：本次交易完成后，长城宽带将成为公司的全资子公司，长城宽带和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响长城宽带和本公司今后的经营与发展，损害股东的利益。
11、拟购买资产盈利预测风险：根据公司经审核的盈利预测报告，长城宽带2012、2013年净利润预测数分别为20,343.89万元、23,827.76万元。虽然标的公司盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但由于其所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此本次披露的盈利预测数据与未来实际情况仍可能存在差异，提醒投资者注意风险。
12、拟购买资产评估增值较大风险：本次交易拟购买资产采用市场法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结果。根据评估结果，拟购买资产长城宽带50%的股权评估值为6.905亿元，较账面值增值较大。拟购买资产的评估增值率较高，提醒投资者注意风险。
13、收购资金安排风险：本次交易公司拟以现金方式支付全部收购款，且支付现金不超过7.50亿元；公司计划通过自筹资金支付全部收购款。
截止2012年6月30日，公司拥有货币资金约16.10亿元（合并数），资金较为充裕，且资信情况较好。尽管如此，公司也存在无法及时筹借收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。
14、竞拍保证金被没收风险：本次交易公司将在参与标的资产在产权交易所的竞拍后再最终获得中国证监会关于本次交易的核准。如果公司在产权交易所成功竞拍获得标的资产，但最终无法获得中国证监会的核准，可能使得公司参与竞拍的保证金最终无法收回形成一定的损失。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概述
本次交易为公司以支付现金的方式购买中信网络持有的长城宽带50%的股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2007年公司进入电信网络增值服务行业
公司2007年以前主营业务是特钢冶炼，主要为攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司配套提供产品，市场严重依赖大客户，而且钢铁行业的总体盈利水平较低，市场风险较大。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量。公司于2007年5月收购北京电信通电信工程有限公司，快速切入电信网络增值服务领域。2008年和2009年公司相继完成特钢冶炼和钢材贸易等与钢铁业务相关的盈利能力较弱业务的剥离，使得公司主营业务进一步突出和清晰，基本形成了电信增值服务、城市安防监控、广告传媒三大业务为主的业务格局，使公司彻底转型为以网络基础和电信增值服务为主业的高科技公司。2011年公司电信增值服务占公司主营业务收入70%以上。
2、收购标的公司符合公司业务发展的战略需求
本次收购符合公司做大做强公司电信增值业务的战略目标。长城宽带主营业务是电信增值服务业务，目前接入网覆盖达到30余个大中城市，宽带覆盖用户近1,692万户，在网用户超过319万户。截止2012年6月30日，公司宽带覆盖用户1,203万户，在网用户超过98万户，收购长城宽带后，公司个人宽带接入覆盖用户和在网用户都将大幅增加，巩固了公司作为国内民营企业第一家多业务的电信增值服务商地位。
3、标的公司可与公司产生协同效应
（1）用户结构互补和经营模式互补
公司目前的电信增值服务主要对大客户、中小企业、网吧、政府、事业单位等提供互联网专线接入服务。公司主营业务地域局限性较强（大部分营业收入主要集中在华北地区）、客户结构相对比较单一。公司一直积极努力扩大业务领域，改善业务地域局限性与客户结构。长城宽带目前接入网覆盖30余个大中城市，个人宽带覆盖用户近1,692万户，在网用户超过319万户，并且大部分在南方城市。收购长城宽带后，一方面，公司和长城宽带可以整合双方在产品、客户、服务等方面的优势资源。另一方面，长城宽带目前主要从事个人宽带互联网接入服务；收购完成后，长城宽带可以借鉴公司发展政企接入的业务经营模式，在充分利用现有资源的情况下，能够快速开拓新市场和新业务。
（2）合作发展优势
公司收购长城宽带后，双方在很多城市的正面竞争关系将自然而然转变为协同合作关系，对于科学规划覆盖区域、增强采购议价能力、减少重复投资具有重要意义。
（3）快速进入目标市场，保持较好的盈利能力
长城宽带目前主要的经营城市在南方，在股东前期大量投入的情况下，长城宽带历经12年的时间才达到目前的经营规模和盈利能力。如果公司通过自建方式在上述城市投资宽带互联网接入工程，在前期的市场拓展期，不可避免的会出现一段盈利能力较低的时期。
公司通过收购长城宽带可以快速进入目标市场，减少公司前期投入所需的时间，并且可以保持较好的盈利能力。
（4）降低单位用户带宽成本
带宽采购成本是公司和长城宽带营业成本的最主要构成部分，随着双方在网用户的整合，对公司而言用户数将成倍扩大，将极大地促进双方带宽复用率的提高，大幅降低单位用户的带宽成本，提高公司的盈利能力。
（5）降低带宽采购成本和材料成本
公司收购长城宽带后，可以利用整体采购的规模优势来降低单位材料采购成本和带宽采购成本，提高公司的盈利能力。
综上所述，公司收购长城宽带后不仅可以在产品、服务和客户资源上发挥协同效应，而且可以发挥双方在业务模式、技术、市场拓展等方面的协同效应，进一步扩大市场份额，并为公司带来新的利润增长点。
4、标的公司盈利能力较强
通过十几年在个人宽带业务领域的深入运营，长城宽带已经具备了较强的盈利能力，2010年、2011年和2012年1-8月分别实现归属母公司净利润1,041.22万元、12,694.28万元和16,422.72万元，净利润水平快速提高，公司收购长城宽带后，公司整体预期盈利能力将大幅增强，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，扩大公司个人宽带接入业务覆盖范围，提升行业地位，促进公司电信增值业务做大做强。
2、通过本次交易，改善公司的客户结构，并充分发挥和长城宽带的协同效应，推动公司电信增值业务的发展。
3、通过本次交易，获得具有较强盈利能力的标的资产，提高公司整体盈利能力和未来可持续发展能力。
二、本次交易的基本情况
公司拟支付现金购买中信网络持有的长城宽带50%的股权。
本次交易方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为中信网络。
2、交易标的
本次交易的交易标的为中信网络持有的长城宽带50%的股权。
3、交易价格与溢价情况
根据国友大正出具的资产评估报告，长城宽带50%股权的评估值为6.905亿元，评估增值率为683.31%。
本次交易价格最终以标的资产在产权交易所挂牌成交的价格为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在不超过7.50亿元的价格范围内具体负责参与竞拍事宜或者行使优先购买权。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方中信网络与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组：根据经审计的公司2011年度财务报告，公司2011年度营业收入为220,493.93万元，根据经审计的长城宽带2011年度财务报告，长城宽带2011年度营业收入为186,337.38万元，占公司2011年度营业收入的84.51%, 超过公司2011年度营业收入的50%。公司2011年12月22日已经先期收购中信网络所持长城宽带50%的股权。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
五、本次交易的决策过程
1、2012年2月20日，公司与交易对方初步接触。2012年4月11日，公司与交易对方就本次交易达成初步共识，因有关事项尚具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2012年4月11日下午收盘后公司申请停牌。
2、2012年4月12日至2012年4月19日，公司股票停牌期间，公司就交易方案进行了充分论证，确定了具体交易方案。
3、2012年4月18日，长城宽带召开股东会，全体股东一致同意中信网络转让其持有的长城宽带50%的股权。
4、2012年4月19日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》、《关于重大资产购买的方案的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与中信网络签订了《关于转让长城宽带网络服务有限公司股权相关事宜的意向协议》。
5、2012年11月5日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于鹏博士重大资产购买报告书的议案》等本次交易的相关议案。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
英文名称：CHENGDU DR.PENG TELECOM&MEDIA GROUP CO., LTD.
股票简称：鹏博士
股票代码：600804
设立日期：1985年1月17日
上市日期：1994年1月3日
注册地址：四川省成都市高新西区创业中心
办公地址：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦5楼
法定代表人：杨学平
注册资本：人民币133,851.25万元
注册资本：经营范围：计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；钢锭、金属机械加工；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。废旧金属回收（不含稀贵金属）；销售冶金炉料；安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工（凭资质证经营）。电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务（凭许可证经营，有效期至2016年1月28日）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭资质证经营）。
二、设立及股权变动情况
（一）公司设立及股本变动情况
1985年1月4日，经成都市冶金工业公司成冶（85）3号文批准，成都无缝钢管厂向其下属企业和职工发行股票，募集设立成都无缝钢管厂工益股份有限公司。1985年1月17日，成都市工商行政管理局颁发成（西）企照正字0008966号《营业执照》。公司首次向社会公众发行人民币普通股486.7万股，此次发行的股票并不规范，在“入股原则”条款中有“实行入股自愿、退股自由”和“为保证股东经济利益，不论盈亏，公司对股东保证本金”等约定，为投资者认购股票提供了保本承诺。
1990年4月20日，成都市体制改革委员会成体改【1990】字第026号文正式批准公司为成都市股份制试点企业。1990年4月30日，中国人民银行成都市分行成人行金管（1990）97号文批准公司发行股票。公司根据此文件精神，对前一阶段公司发行的股票进行了规范，并换发了新的股票。1992年，公司规范后的股本共收取股金525.75万元，公积金转增股金2.25万元，合计528万元。公司总股本为528万股，其中国有法人股50万股，社会个人股478万股。
1992年8月25日特别股东大会审议通过，公司按1：6实施扩股，公司总股本增为3,168万股。
1992年6月经中国人民银行成都市分行成人行金管（1992）136号文批准，公司发行可转换债券6,000万元，每份500元。公司实际收债券款5,922.50万元。1993年5月12日，成都工益冶金股份有限公司工益董规字（1993）第9号文决议，公司可转换债券按每2.5元债券转为1股股票进行转换。公司总股本增至5,537万股。
1993年5月3日，成都市体制改革委员会成体改（1993）012号文批准公司增扩法人股2,581万股，公司股本总额为8,118万股。
1993年10月23日，中国证监会证监发审字【1993】79号文批准确认，公司股本总额为8,118万股，公司个人股股票可以在证券交易所上市交易。1994年1月3日，公司个人股股票正式在上海证券交易所上市交易，股票简称“工益股份”，证券代码“600804”。
1994年6月30日，公司按每10股送2股，公司总股本由8,118万股增至9,741.60万股。
1995年7月20日至8月2日期间，公司以总股本9,741.60万股为基数，向全体股东实施了每10股配2股的方案，每股配售价格为2.45元，此次实际配售1,919.52万股，公司总股本由9,741.60万股增至11,661.12万股。
2006年7月6日，公司实施股权分置改革方案，共计转增2,518.488万股，公司股份总额变更为14,179.608万股。
2006年11月3日，公司以7.8元/股的价格向7名特定投资者非公开发行新股15,000万股，公司总股本增至29,179.608万股。
2007年8月25日，公司按每10股转增10股，转增后公司总股本为58,359.216万股。
2008年4月28日，公司按每10股送红股1股，公司总股本由58,359.216万股增至64,195.1376万股。
2009年4月20日，公司按每10股转增8股，转增后公司总股本为115,551.2477万股。
2010年1月7日，公司以每股7.79元的价格向八名特定投资者非公开发行18,300万股，公司总股本增加为133,851.2477万股。
（二）近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司近三年未发生控股权变动情况，未进行重大资产重组。
（三）目前的股本结构
截止2012年6月30日，公司前十大流通股东持股情况如下：
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三、主营业务发展情况
公司在2007年以前主营业务是特钢冶炼，主要为攀成钢配套提供产品，市场严重依赖大客户，而且钢铁行业的总体盈利水平较低，风险较大。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量。公司于2007年5月收购北京电信通电信工程有限公司，快速切入电信增值服务领域。2008年和2009年公司相继完成特钢冶炼和钢材贸易等与钢铁业务相关的盈利能力较弱业务的剥离，使得公司主营业务进一步突出和清晰，基本形成了电信增值服务、城市安防监控、广告传媒三大业务为主的业务格局，使公司彻底转型为以网络基础和电信增值服务为主业的高科技公司。2011年公司电信增值服务占公司主营业务收入70%以上。
2009年度，公司实现归属母公司的净利润20,949.10万元；2010年度，实现归属母公司净利润15,146.62万元；2011年度，公司实现归属母公司净利润15,694.96万元；2012年1-6月，公司实现营业总收入117,712.77万元，同比增长10.79%；实现归属母公司净利润11,639.61万元，同比增长5.22%。
近三年公司主要业务情况具体见下表：
单位：万元
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四、主要财务数据
根据公司2009、2010、2011年度经审计的财务报告和2012年二季度未经审计财务报告，公司主要财务数据如下：
单位：万元
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五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截止2012年6月30日，鹏博实业直接持有本公司股份89,589,548股，为公司的第一大股东,另外鹏博实业通过控制深圳市聚达苑投资有限公司间接持有本公司股份55,440,000 股，两项合计共持有本公司股份145,029,548 股，占本公司股份总数1,338,512,477 股的10.84%。鹏博实业现有股东3名，其中深圳市中津博科技投资有限公司是其控股股东，持有鹏博实业62.00%的股权。自然人杨学平、陈玉茹均分别持有中津博52.50%、47.50%的股权，且两人为夫妻关系，因此公司实际控制人为杨学平、陈玉茹夫妇。
公司产权结构图如下：
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注：截止2012年6月30日，深圳市鹏博利泰投资有限公司（公司第一大股东鹏博实业和第二大股东北京通灵通电讯技术有限公司分别持有其50%的股份）通过上交所证券交易系统买入公司11,350,028股，占公司总股本0.85%。本次增持后，鹏博实业直接及间接持有公司股份占公司总股本的11.26%。
（二）控股股东与实际控制人介绍
1、控股股东介绍
企业名称：深圳鹏博实业集团有限公司
注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室
注册资本：15,000万元
成立时间：1995年12月15日
法定代表人：杨学林
公司类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务按增值电信业务经营许可证粤B2-20110149经营，有效期至2016年3月9日）。
营业期限：自1995年12月15日至2020年12月15日
2、实际控制人介绍
杨学平先生，中国籍，1965年11月出生，本科学历，经济师。1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长；2002年6月至今，任公司董事长。
第三章 交易对方情况
本次重大资产重组的交易对方为中信网络有限公司，交易对方的基本情况如下：
一、企业基本信息
企业名称：中信网络有限公司
住 所：广东省深圳市福田区笋岗西路黄木岗北综合楼北座512号
法定代表人姓名：罗宁
注册资本：人民币 440,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码：44030071092606X
经营范围：许可经营项目：第二类基础电信业务中的网络元素出租、出售业务和卫星转发器出租、出售业务（有效期至2012年10月22日）；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容之外的第二类增值电信业务中的因特网接入业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（有效期至2012 年11月28日）。一般经营项目：数据网络建设、管理、维护；软件、数据库的开发、销售；系统集成的设计、开发、建设；对信息网络、数据网络、有限电视传输网络的投资；与以上业务相关的咨询、服务。
二、控股股东及实际控制人
中信网络有限公司的控股股东和实际控制人为中国中信集团有限公司，中信集团持有中信网络100%的股份。中信集团为财政部直属的国有独资公司。截至本报告书截止日，中信网络与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
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三、主要财务指标
中信网络业务主要集中在信息产业和其它服务业领域。公司主要负责 “奔腾一号”全国光纤骨干网的建设、管理及运营。中信网络目前拥有“奔腾一号”骨干光缆网。奔腾一号高速数据网是以宽带IP技术为核心、密集波分复用技术（DWDM）为承载的新一代、开放的通信基础网络平台，能够提供包括数据、语音、图像、传真和各种智能与增值服务在内的综合通信业务，实现各种业务网的无缝连接。光缆路由长度达2.48万公里，通达除西藏拉萨外的所有省会城市。各地机房分别与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商等本地网实现光纤互通。
中信网络目前主要向各级电信运营商、政府、金融企业、跨国集团等用户提供跨地区点对点或多点间长途传输、长途组网服务、互联网接入服务、设备托管服务等业务。
截至2011年底，中信网络的合并总资产为35.07亿元，归属于母公司所有者权益7.57亿元，当年归属于母公司净利润为5.17亿元。
中信网络近三年资产及经营状况(合并报表):
单位:万元
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上述数据，摘自于经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计的中信网络历年（2009年、2010年及2011年）财务报告相关数据，审计报告均为无保留意见。
四、中信网络的下属企业
根据中信网络2011年年报，其下属企业如下：
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五、中信网络与公司及主要股东的关联关系说明
中信网络与本公司主要股东（指鹏博实业、深圳市聚达苑投资有限公司）不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的关联关系。
六、交易对方向公司推荐董事和高级管理人员情况
截止本报告书出具日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由中信网络推荐的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情况
截止本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员中信网络最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为中信网络持有的长城宽带50%的股权。中信网络承诺：长城宽带不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；中信网络合法拥有长城宽带50%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
一、标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称：长城宽带网络服务有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路甲38号
主要办公地点：北京市海淀区学院路甲38号
法定代表人：罗宁
注册资本：90,000万元
成立日期：2000年4月3日
税务登记号号码：京税证字110108722604607号
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务。一般经营项目：计算机系统服务
（二）历史沿革
长城宽带成立于2000年4月3日，注册于北京市工商行政管理局。长城宽带的历史沿革详述如下：
1、长城宽带公司设立
2000年4月3日，长城宽带网络服务有限公司在北京设立，设立时的注册资本为人民币10,000万元，均为现金出资，其中长城科技投资7,000万元，占70.00%；长城电脑及深科技各投资1,500万元，各占15.00%。以上出资已经北京新生代会计师事务所有限公司新会验字（2000）第0026号验资报告验证。长城宽带设立时的股权结构如下：
■
2、长城宽带历次变更情况
（1）2002年4月，长城宽带第一次增资
2002年4月10日，经长城宽带股东会决议，长城宽带的实收资本从人民币10,000万元增加至人民币30,000万元，其中中国国际信托投资公司（现中国中信集团有限公司）以现金增资20,000万元。本次增资完成后长城宽带股东及投入资本为：中信集团出资人民币20,000万元，占66.67%；长城科技出资人民币7,000万元，占23.33%；长城电脑和深科技各投资人民币1,500万元，各占5%。以上出资已经北京富尔会计师事务所有限责任公司京富会（2002）2-99号验资报告验证。
此次增资完成之后，长城宽带的股权结构如下：
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（2）2002年11月，长城宽带第二次增资
根据2002年11月25日长城宽带股东会决议和修改后的公司章程规定，长城宽带注册资本由人民币30,000万元增加至人民币60,000万元，新增注册资本由中信集团出资人民币10,000万元，长城科技出资人民币14,000万元，长城电脑和深科技各出资人民币3,000万元。本次增资完成后长城宽带股东及投入资本为：中信集团出资人民币30,000万元，占50.00%；长城科技出资人民币21,000万元，占35.00%；长城电脑和深科技各出资人民币4,500万元，各占7.50%。以上出资已经北京鼎新立会计师事务所有限责任公司鼎立（2002）内验字第080号验资报告验证。
此次增资完成后，长城宽带的股权结构如下：
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（3）2002年12月，长城宽带第一次股权转让
根据长城宽带2002年12月12日股东会决议，中信集团将其持有的长城宽带50.00%的股权以人民币30,000万元全部转让给新股东中信网络有限公司。
此次股权转让完成后，长城宽带的股权结构如下：
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（4）2008年4月，长城宽带第三次增资
根据2008年4月7日长城宽带股东会决议和修改后的公司章程规定，长城宽带注册资本由人民币60,000万元增加至人民币90,000万元，新增注册资本由中信网络、长城科技各出资人民币15,000万元。本次增资完成后长城宽带股东及投入资本为：中信网络出资人民币45,000万元，占50.00%；长城科技出资人民币36,000万元，占40.00%；长城电脑和深科技各出资人民币4,500万元，各占5.00%。以上出资已经北京永拓会计师事务所有限责任公司以京永验字（2008）第22006号验资报告验证。
本次增资完成后，长城宽带的股权结构如下：
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（5）2010年4月，长城宽带第二次股权转让
(下转A29版)
| 一般释义 | ||
| 公司、本公司、鹏博士 | 指 | 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 |
| 中信网络、交易对方 | 指 | 中信网络有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 公司本次购买长城宽带网络服务有限公司50%股权的行为 |
| 标的公司、长城宽带 | 指 | 长城宽带网络服务有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的资产 | 指 | 中信网络持有的长城宽带50%的股权 |
| 报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 盈利预测差额补偿协议 | 指 | 《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额之补偿协议》 |
| 独立财务顾问、东海证券 | 指 | 东海证券有限责任公司 |
| 鹏博实业 | 指 | 深圳鹏博实业集团有限公司 |
| 中津博 | 指 | 深圳市中津博科技投资有限公司 |
| 攀成钢 | 指 | 攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司 |
| 中信集团 | 指 | 原中国国际信托投资公司、现在的中国中信集团有限公司 |
| 长城科技 | 指 | 长城科技股份有限公司 |
| 长城电脑 | 指 | 中国长城计算机深圳股份有限公司 |
| 深科技 | 指 | 原深圳开发科技股份有限公司、现在的深圳长城开发科技股份有限公司 |
| 道合律所 | 指 | 四川道合律师事务所 |
| 国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 中介机构 | 指 | 东海证券，道合律所，国富浩华，国友大正 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 产权交易所 | 指 | 有权从事金融业国有产权交易活动的产权交易机构 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 基础运营商 | 指 | 中国移动、中国联通、中国电信 |
| 带宽 | 指 | Bandwidth，又称频宽是指在固定的时间可传输的资料数量，亦即在传输管道中可以传递数据的能力 |
| ISP | 指 | Internet Service Provider：互联网服务提供商，为互联网用户提供互联网接入等业务的公司和机构 |
| ARPU值 | 指 | Average Revenue Per User，每用户平均收入 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 有限售条件股数（股） |
| 深圳鹏博实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 6.69% | 89,589,548 | 0 |
| 北京通灵通电讯技术有限公司 | 境内非国有法人 | 4.42% | 59,219,136 | 0 |
| 深圳市聚达苑投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.14% | 55,440,000 | 0 |
| 上海秦砖投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.29% | 44,103,707 | 0 |
| 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 其他 | 2.21% | 29,597,792 | 0 |
| 程艳锋 | 境内自然人 | 2.16% | 28,948,177 | 0 |
| 无锡均衡创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.84% | 24,600,000 | 0 |
| 杨静军 | 境内自然人 | 1.82% | 24,386,100 | 0 |
| 深圳市一声达通信技术有限公司 | 境内非国有法人 | 1.79% | 24,000,000 | 0 |
| 京基集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1.12% | 15,000,000 | 0 |
| 分行业或分产品 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 营业收入（万元） | 占营业总收入比例 | 营业收入 （万元） | 占营业总 收入比例 | 营业收入（万元） | 占营业总收入比例 | |
| 电信服务收入 | 161,923.29 | 73.44% | 123,434.42 | 70.07% | 97,211.84 | 59.83% |
| 安防工程及设备收入 | 12,299.44 | 5.58% | 11,758.12 | 6.68% | 29,038.07 | 17.87% |
| 广告传媒收入 | 38,171.87 | 17.31% | 39,862.30 | 22.63% | 33,380.58 | 20.54% |
| 投资业务 | 7,824.25 | 3.55% | - | - | - | - |
| 冶金 | - | - | - | - | 1,719.23 | 1.06% |
| 合计 | 220,218.85 | 99.88% | 175,054.84 | 99.38% | 161,349.72 | 99.30% |
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 总资产 | 749,420.39 | 666,607.20 | 431,200.86 | 266,096.27 |
| 总负债 | 371,997.10 | 300,655.59 | 77,547.45 | 69,486.30 |
| 归属母公司所有者权益 | 377,423.29 | 353,407.80 | 337,712.84 | 188,474.44 |
| 项目 | 2012年 1-6月 | 2011年 度 | 2010年 度 | 2009年 度 |
| 营业收入 | 117,712.77 | 220,493.93 | 176,149.50 | 162,493.14 |
| 利润总额 | 13,629.02 | 22,252.72 | 21,111.78 | 24,054.40 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 11,639.61 | 15,694.96 | 15,146.62 | 20,949.10 |
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 资产总额 | 501,868.94 | 460,405.83 | 350,671.38 |
| 负债总额 | 402,134.02 | 424,467.40 | 276,143.56 |
| 少数股东权益 | 11,583.43 | 432.38 | -1,198.96 |
| 归属母公司的所有者权益 | 88,151.49 | 35,938.43 | 75,726.79 |
| 营业收入 | 113,446.11 | 160,852.01 | 122,193.66 |
| 少数股东损益 | -852.77 | -988.15 | -1,260.28 |
| 归属母公司的净利润 | -25,873.93 | -14,716.24 | 51,714.27 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 长城科技 | 7,000 | 70% |
| 长城电脑 | 1,500 | 15% |
| 深科技 | 1,500 | 15% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中信集团 | 20,000 | 66.67% |
| 长城科技 | 7,000 | 23.33% |
| 长城电脑 | 1,500 | 5% |
| 深科技 | 1,500 | 5% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中信集团 | 30,000 | 50% |
| 长城科技 | 21,000 | 35% |
| 长城电脑 | 4,500 | 7.5% |
| 深科技 | 4,500 | 7.5% |
| 合计 | 60,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中信网络 | 30,000 | 50% |
| 长城科技 | 21,000 | 35% |
| 长城电脑 | 4,500 | 7.5% |
| 深科技 | 4,500 | 7.5% |
| 合计 | 60,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中信网络 | 45,000 | 50% |
| 长城科技 | 36,000 | 40% |
| 长城电脑 | 4,500 | 5% |
| 深科技 | 4,500 | 5% |
| 合计 | 90,000 | 100% |
交易对方 住所及地址
中信网络有限公司 广东省深圳市福田区笋岗西路黄木岗北综合楼北座512号
独立财务顾问： ■ 东海证券有限责任公司
二零一二年十一月