第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-043
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知以电话和电子邮件方式于2012年11月1日发出，会议于2012年11月5日上午9：00以通讯表决（视频会议）方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议审议通过了如下议案：
一、 逐项审议《关于公司重大资产购买的方案的议案》。
本公司拟以现金方式购买中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”、“标的公司”）50%的股权，本次重大资产购买事项不构成关联交易。
会议对本次重大资产购买的具体方案进行了逐项表决：
1、本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为中信网络有限公司持有的长城宽带50%的股权；交易对方为中信网络有限公司。
2011年12月22日，公司已经收购中信网络持有的长城宽带50%的股权，本次购买达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市公司重大资产重组的标准，本次购买资产行为构成重大资产购买。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、定价依据与交易价格
本次交易的交易价格以长城宽带50%的股权在产权交易所挂牌成交的价格为准。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2012年3月31日为评估基准日，长城宽带全部股权的评估价值为13.81亿元，本次交易标的资产长城宽带50%股权的评估价值为6.905亿元。
根据上述评估结果，结合公司和长城宽带未来良好的业务整合前景，公司拟以不超过7.5亿元的价格参与标的资产在产权交易所的公开竞拍或行使优先购买权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的权属转移
鉴于本次交易采取产权交易所公开挂牌方式转让，公司需要成功摘牌或行使优先购买权后方能和交易对方签署正式的产权交易合同，正式的产权交易合同将会对本次交易标的的权属转移进行明确的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、 审议《关于<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书>、<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。
公司董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，不会损害公司及公司股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司参与产权交易所竞拍的议案》。
鉴于本次交易需要通过产权交易所挂牌方式进行，具体交易价格无法确定，根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2012年3月31日为评估基准日，长城宽带全部股权的评估价值为13.81亿元，本次交易标的资产长城宽带50%股权的评估价值为6.905亿元。
根据上述评估结果，结合公司和长城宽带未来良好的业务整合前景，公司拟以不超过7.5亿元的价格范围内参与标的资产在产权交易所的公开竞拍或行使优先购买权，提请公司股东大会授权董事会以不超过7.5亿元的价格范围内具体负责公司参与标的资产在产权交易所的公开竞拍事宜或行使优先购买权。包括：
1、根据标的资产的各项挂牌条件确定是否参与竞拍或行使优先购买权；
2、在标的资产挂牌价格不超过7.5亿元的价格范围内具体负责参与竞拍或行使优先购买权事宜；
3、在成功摘牌或行使优先购买权后全权办理后续相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议《关于签署拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议的议案》。
为保障本公司及股东的合法权益，支持本公司不断发展壮大，深圳鹏博实业集团有限公司作为本公司第一大股东，自愿就标的公司2012年-2014年连续三个会计年度所实现的净利润进行担保，若标的资产上述期间实现的净利润不足北京国友大正资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字(2012)第179C号）中净利润预测数，则深圳鹏博实业集团有限公司对净利润差额进行补偿。
国友大正评估报告预测标的公司3年内(2012年、2013年、2014年)净利润分别为19,732.71万元、24,101.67万元和25,170.07万元。
标的公司2012年-2014年连续3个会计年度内各年产生的实际盈利数以本公司聘请的会计师出具的专项审核意见为准。标的资产净利润差额的计算方式为：净利润差额 =（预测的当年净利润数–实际净利润数）× 50%。
此项交易涉及公司与公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司之间的交易，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，本项交易构成关联交易，关联董事杨学平、任春晓回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司独立董事杨卫先生、唐琳女士、林楠女士对此次重大资产收购事项发表了如下独立意见：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易的交易价格以标的资产的评估结果为依据，以标的资产在产权交易所挂牌成交价格为最终交易价格，定价依据与交易价格公允。
3、本次交易不构成关联交易；本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。”
六、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年11月21日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2012年第二次临时股东大会, 审议上述一至五项议案以及《关于公司经营范围变更及修改<公司章程>中相关条款的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容参见公司临2012-044公告《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2012年11月5日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-044
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2012年第二次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年11月21日
●股权登记日：2012年11月15日
●现场会议召开地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼贵宾一厅
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
●是否提供网络投票：是
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2012年11月21日下午1:30
2、网络投票时间： 2012年11月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3、现场会议召开地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼贵宾一厅
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件2）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司重大资产购买的方案的议案 | 是 |
| 1.1 | 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方 | 是 |
| 1.2 | 定价依据与交易价格 | 是 |
| 1.3 | 交易标的权属转移 | 是 |
| 1.4 | 决议有效期 | 是 |
| 2 | 关于《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》的议案 | 是 |
| 3 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案 | 是 |
| 4 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理公司参与产权交易所竞拍的议案 | 是 |
| 5 | 关于签署《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议》的议案 | 是 |
| 6 | 关于公司经营范围变更及修改《公司章程》中相关条款的议案 | 是 |
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | 是 |
| 8 | 关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案 | 否 |
以上议案1至议案5已经公司于2012年11月5日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，详细内容于2012年11月6日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。议案6至议案8已经公司于2012年8月22日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，详细内容于2012年8月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
三、会议出席对象
1、截止2012年11月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股东须持营业执照副本复印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年11月19日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办。
五、其他事项：
1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。
2、联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼，邮编：610015
3、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006；联系人：高飞
4、参会股东食宿及交通费自理。
5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2012年11月5日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司重大资产购买的方案的议案 | |||
| 1.1 | 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方 | |||
| 1.2 | 定价依据与交易价格 | |||
| 1.3 | 交易标的权属转移 | |||
| 1.4 | 决议有效期 | |||
| 2 | 关于《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》的议案 | |||
| 3 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理公司参与产权交易所竞拍的议案 | |||
| 5 | 关于签署《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议》的议案 | |||
| 6 | 关于公司经营范围变更及修改《公司章程》中相关条款的议案 | |||
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案 |
注：请在相应的表决意见项下划"√"。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期： 年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票时间： 2012年11月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
总提案数：11个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738804 | 鹏博投票 | 11 | A股股东 |
2、表决方法
（1）买卖方向为买入投票。
(2)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案名称 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有11项提案 | 738804 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案名称 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司重大资产购买的方案的议案 | 738804 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方 | 738804 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 定价依据与交易价格 | 738804 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 交易标的权属转移 | 738804 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 决议有效期 | 738804 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》的议案 | 738804 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案 | 738804 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理公司参与产权交易所竞拍的议案 | 738804 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于签署《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议》的议案 | 738804 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于公司经营范围变更及修改《公司章程》中相关条款的议案 | 738804 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | 738804 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案 | 738804 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、分组表决方法
议案1的四个子议案也可按以下方式进行一次性表决；其他议案参照上表方式表决。
| 表决序号 | 议案名称 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.01-1.04号 | 关于公司重大资产购买的方案的议案 | 738804 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票注意事项
1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。