第六届董事会2012年度第一次
临时会议决议公告
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2012-024
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第六届董事会2012年度第一次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会2012年度第一次临时会议于2012年11月2日以通讯表决的方式召开。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、 审议同意公司向控股股东补缴SN1地块土地转让金
经董事会审议，同意公司按照其与上海陆家嘴（集团）有限公司于2001年签订的《上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同》的约定，向其补缴增加的SN1地块地上总建筑面积的土地转让金，计美元12,705,000元。
董事会授权董事长签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并授权管理层办理相关手续。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临2012-025），三名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一二年十一月六日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2012-025
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经本公司第六届董事会2012年度第一次临时会议审议通过，本公司按照2001年《上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同》的约定，就经规划部门批准后增加的SN1地块地上总建筑面积向本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司补缴土地转让金，计美元12,705,000元。
●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东利益。
●关联交易回顾：公司在2010-2012年和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
2001年10月24日，上海市浦东新区建设局与本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司（以下称“集团公司”）签署了《国有土地使用权成片出让合同》（以下称“出让合同”），由上海市浦东新区建设局向集团公司成片出让了包括SN1地块在内的世纪大道A块253,915平方米土地的使用权。
2001年11月14日，集团公司与本公司签署了《上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同》（以下称“转让合同”），集团公司将通过出让合同受让的世纪大道A块253,915平方米土地的使用权转让给本公司，总转让金为人民币423,760,000元。
截至目前，上述SN1地块经规划部门批准的地块地上总建筑面积由转让合同签署时的131,900平方米调整为313,400平方米，增加181,500平方米。根据转让合同约定，本公司应向集团公司补缴土地转让金，计美元12,705,000元，美元与人民币的汇率以支付当日国家外汇管理局公布的美元与人民币结算中间价为准。
鉴于集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号：310000000005629
住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
三、关联交易标的基本情况
根据2001年11月签订的《上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同》，集团公司向本公司转让的SN1地块的地上总建筑面积为131,900平方米。截至目前，经政府规划部门批准的SN1地块地上总建筑面积为313,400平方米，比转让合同的约定地上总建筑面积增加181,500平方米。
四、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，属于公司正常主营业务，交易价格合理。此项交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
五、历史关联交易情况
在2010年， (1) 至2010年末控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司向本公司提供委托贷款合计人民币22.5亿元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；(2) 以现金方式受让上海陆家嘴（集团）有限公司持有的下述公司股权：上海富都世界发展有限公司50%股权、上海张杨商业建设联合发展有限公司（现“上海浦东陆家嘴置业发展有限公司”）39%股权、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权和上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，总计约人民币13.5亿元。
在2011年，(1)本公司与控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就46套动迁安置房源及划拨性质的东明路商铺进行结算后，获得补偿合计约人民币8,024.9万元；(2)本公司向上海陆家嘴（集团）有限公司包租小陆家嘴地区二层连廊项目中的东方浮庭商业设施，并委托其全资子公司-上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司为二层连廊项目的服务设施管理方和养护管理方，并由本公司承担二层连廊项目的运营和养护成本。
在2012年，(1)本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就花木新民1-2地块花木新民1-2地块陆家嘴梧桐公寓项目委托本公司控股子公司-上海浦东陆家嘴置业发展有限公司进行开发建设管理，并同时委托本公司就该项目的开发建设管理实施监管；(2) 本公司拟以参与土地招拍挂或股权转让等方式收购本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司所持前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）的部分土地，以积极竞争态度参与前滩地区标志性建筑-城市综合体，包括办公、商业和住宅等项目的投资开发，并开展项目可行性研究、概念方案策划设计等前期工作及支付相关费用；（3）本公司按照1996年《上海市陆家嘴金融贸易区土地使用权转让合同》的约定，就经政府规划部门批准后增加的塘东地块地上部分总建筑面积向本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司补缴土地转让金，计人民币51,869,715元；（4）本公司与控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司就合作投资前滩地区最大的城市综合体-“前滩中心”签署了《关于前滩中心综合体项目之合作备忘录》，确定了双方的合作意向，本公司支付金额为人民币1亿元的意向金。
六、备查文件目录
1.《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会2012年度第一次临时会议决议公告》；
2. 经独立董事签字的《关于同意公司向控股股东补缴SN1地块土地转让金的独立董事意见书》。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2012年11月6日