证券代码：600705 证券简称： ST航投 编号：临2012-040

中航投资控股股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议

（通讯方式召开）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2012年10月31日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2012年11月5日上午9：00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高管列席了此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长顾惠忠先生主持。经与会董事认真审议并通讯表决，通过以下事项：

一、关于改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计服务机构的议案。

表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

公司重大资产重组方案已获中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，公司主营业务已发生了变化，重大资产重组期间的审计机构主要由京都天华会计师事务所有限公司担任。2012年6月，原京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限公司合并后更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。鉴于该审计机构对公司业务较为熟悉，为了减少重复工作、保证审计工作的连续性，提高公司后续审计工作的工作效率，公司拟改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计服务机构，对公司2012年度财务报告进行审计。并授权公司董事会与其协商审计费用并签订相关协议。

公司独立董事巴曙松、贺强、刘纪鹏先生在本次董事会会议召开前认真审议了该事项，一致同意将该议案提交第六届董事会第五次会议审议。

此议案经公司董事会审议通过后，尚须公司股东大会审议。

二、关于召开公司2012年第二次临时股东大会会议的议案。

表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

公司决定于2012年11月21日（星期三）上午9：30时，

在北京市朝阳区亚运村北辰东路18号凯迪克格兰云天酒店3层1号会议室，召开公司2012年第二次临时股东大会会议。

会议审议事项如下：

1. 关于改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计服务机构的议案

2. 关于修订《中航投资控股股份有限公司章程》的议案

3. 关于公司2012年度日常关联交易的议案

4. 关于投资设立两家全资子公司的议案

特此公告

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

二0一二年十一月六日

证券代码：600705 证券简称： ST航投 编号：临2012-041

中航投资控股股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年11月21日（星期三）上午9:30时

●会议召开地点：北京市朝阳区亚运村北辰东路18号凯迪克格兰云天酒店3层1号会议室。

●股权登记日：2012年11月16日

●会议召开方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

中航投资控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2012年11月5日以通讯方式召开。会议决定召开公司2012年第二次临时股东大会会议，现将具体事项通知如下：

一、会议召集人：中航投资控股股份有限公司董事会。

二、会议召开方式：现场召开、现场表决。

三、会议时间：2012年11月21日（星期三）上午9：30时。

四、会议地点：北京市朝阳区亚运村北辰东路18号凯迪克格兰云天酒店3层1号会议室。

五、会议审议事项：

1. 关于改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计服务机构的议案

2. 关于修订《中航投资控股股份有限公司章程》的议案

3. 关于公司2012年度日常关联交易的议案

4. 关于投资设立两家全资子公司的议案

六、会议出席对象：

1、截止2012年11月16日（星期五）下午，上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员。

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

七、会议登记事项：

1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。

2、登记时间：2012年11月19日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00。

3、登记地点：

（1）北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层。

（2）哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层

（八）其他事项：

1、与会者食宿及交通费自理。

2、会议联系人： 刘窎 裴志兴

电话：010-65675115 0451-84878661

传真：010-65675115 0451-84878701

特此公告

附件：授权委托书

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

二O一二年十一月六日

授 权 委 托 书

本人/本单位作为中航投资控股股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2012年第二次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

审议事项	同意	反对	弃权
关于改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计服务机构的议案
关于修订《中航投资控股股份有限公司章程》的议案
关于公司2012年度日常关联交易的议案
关于投资设立两家全资子公司的议案
2、 若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、 本委托书复印或重新打印均有效。

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号：

持股数量：

委托人地址：

联系电话：

委托日期：2012年11月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

授权委托人（签字或盖章）：

法定代表人：

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）