非公开发行股票限售股份上市流通
的提示性公告
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2012-43
酒鬼酒股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股票的数量为18,597,133 股，占公司股份总数的5.72%，为公司2011年度非公开发行股票的有限售条件股份。
2、本次非公开发行股份上市流通日为2012年11月7日。
一、本次非公开发行股票相关情况
本次非公开发行股票方案于2010年7月14日经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于同年11月26日经本公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。2011年9月21日，公司取得中国证监会下发《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2011】1504号），核准本公司非公开发行不超过3,838万股新股。
2011年10月，公司以20.10元/股的发行价格向特定对象非公开发行21,878,980股，募集资金总额439,767,498.00元；同年11月2日，本次非公开发行股票于深圳证券交易所上市。
本次发行中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月不得转让；其余6名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月不得转让。
| 序号 | 投资者名称 | 认购数量 （万股） | 锁定期限（月） |
| 1 | 中皇有限公司 | 328.1847 | 36 |
| 2 | 张寿清 | 300 | 12 |
| 3 | 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 362 | 12 |
| 4 | 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300 | 12 |
| 5 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 400 | 12 |
| 6 | 上海丹晟创业投资有限公司 | 300 | 12 |
| 7 | 鹏华基金管理有限公司 | 197.7133 | 12 |
| 合计 | 2187.898 | -- | |
公司2011年非公开发行股票后，总股本为324,928,980股，自2011年11月2日非公开发行股份上市之日至今，公司未进行利润分配，也未实施公积金转增股本方案，限售股份未发生变化。
二、本次申请解除股份限售股东作出的承诺及其承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，参与本次发行股份认购的特定投资者中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月不得转让；其余6名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月不得转让。
经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人的股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况，其不存在对公司的非经营性资金占用情况，也不存在对其的违规担保情况。上述承诺得到严格的遵守和执行。
三、本次限售股份上市流通的安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2012年11月7日；
2、本次可上市流通股份的总数为18,597,133 股，占公司股份总数的5.72%。
3、本次申请解除股份限售的股份持有人共6家，解除限售股数及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（万股） | 本次解除限售股份数量（万股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司股份总数的比例 | 注释 |
| 1 | 张寿清 | 3,000,000 | 3,000,000 | 1.46% | 0.92% | |
| 2 | 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,620,000 | 3,620,000 | 1.76% | 1.11% | |
| 3 | 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3,000,000 | 1.46% | 0.92% | |
| 4 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,000,000 | 4,000,000 | 1.95% | 1.23% | |
| 5 | 上海丹晟创业投资有限公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | 1.46% | 0.92% | |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 1,977,133 | 1,977,133 | 0.96% | 0.61% | 1 |
| 合 计 | 18,597,133 | 18,597,133 | 9.05% | 5.72% | ||
注释1：鹏华基金管理有限公司所持公司股份登记在以下证券账户名下：
| 序号 | 证券账户名称 | 认购股数（股） |
| 1 | 中国工商银行—鹏华消费优选股票型证券投资基金 | 330,000 |
| 2 | 全国社保基金五零三组合 | 1,647,133 |
| 合 计 | 1,977,133 | |
四、股份变动情况表 单位：股
| 项目 | 本次限售股份上市流通前股数 | 本次变动数（+，-） | 本次限售股份上市流通后股数 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 119,324,424 | 36.72 | -18,597,133 | 100,727,291 | 31.00% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 100,727,291 | 31.00% | 0 | 100,727,291 | 31.00% |
| 3、其他内资持股 | 18,597,133 | 5.72% | -18,597,133 | 0 | 0 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 15,267,133 | 4.70% | -15,267,133 | 0 | 0 |
| 境内自然人持股 | 3,330,000 | 1.02% | -3,330,000 | 0 | 0 |
| 4、外资持股 | |||||
| 5、高管股份 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 205,604,556 | 67.85% | +18,597,133 | 224,201,689 | 69.00% |
| 1、人民币普通股 | 205,604,556 | 67.85% | +18,597,133 | 224,201,689 | 69.00% |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总额 | 324,928,980 | 100% | 18,597,133 | 324,928,980 | 100% |
五、保荐机构核查的结论性意见
公司保荐机构红塔证券股份有限公司对此发表如下意见：
1、酒鬼酒股份有限公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；
2、酒鬼酒股份有限公司本次解禁限售股份持有人张寿清、上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海丹晟创业投资有限公司和鹏华基金管理有限公司均严格履行了酒鬼酒2011年非公开发行时做出的承诺；
3、酒鬼酒股份有限公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、保荐机构核查意见；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告
酒鬼酒股份有限公司
董 事 会
2012年11月5日
红塔证券股份有限公司
关于酒鬼酒股份有限公司
非公开发行A股股票解除限售
的核查意见
红塔证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“红塔证券”)作为酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）2011年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对酒鬼酒本次非公开发行A股股票解除限售的情况进行了核查，核查情况如下：
一、 本次限售股份的基本情况
（一） 酒鬼酒2011年非公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2011】1504号）》，公司于2011 年10月向包括公司控股股东中皇有限公司、张寿清、上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海丹晟创业投资有限公司、鹏华基金管理有限公司在内的7名特定投资者发行了21,878,980股人民币普通股（A 股）。
本次非公开发行股票于2011年11月2日在深圳证券交易所上市。本次发行中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票限售期为36个月，即2011 年11月2日至2014年11月1日；其余6名发行对象认购的股票限售期均为12个月，即2011 年11月2日至2012年11月1日。
公司2011年非公开发行后，总股本为324,928,980股，自2011年11月2 日非公开发行股份上市之日至本核查意见出具日，公司未进行利润分配，也未实施公积金转增股本方案，限售股份未发生变化。
（二）本次限售股份上市流通的安排
1、本次限售股份可上市流通日为2012 年11月7日；
2、本次可上市流通股份的总数为18,597,133股，占公司总股本的5.72%；
3、本次申请解除股份限售的股份持有人共6家，分别为张寿清、上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海丹晟创业投资有限公司和鹏华基金管理有限公司；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售股份数量（万股） | 本次解除限售股份占公司股份总数的比例 | 注释 |
| 1 | 张寿清 | 300 | 0.92% | |
| 2 | 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 362 | 1.11% | |
| 3 | 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300 | 0.92% | |
| 4 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 400 | 1.23% | |
| 5 | 上海丹晟创业投资有限公司 | 300 | 0.92% | |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 197.7133 | 0.61% | 1 |
| 合 计 | 1,859.7133 | 5.72% | ||
注释1：鹏华基金管理有限公司所持公司股份登记在以下证券账户名下：
| 序号 | 证券账户名称 | 认购股数（股） |
| 1 | 中国工商银行—鹏华消费优选股票型证券投资基金 | 330,000 |
| 2 | 全国社保基金五零三组合 | 1,647,133 |
| 合 计 | 1,977,133 | |
（二）本次申请解除股份限售股东作出的承诺及其承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，参与本次非公开发行股份认购的除公司控股股东中皇有限公司外的其余6家特定投资者承诺其认购的本次非公开发行股票自2011年11月2 日起12个月内不转让。
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为其提供担保的情况，上述承诺均得到了严格履行。
二、 本保荐机构的核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、酒鬼酒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；
2、酒鬼酒本次解禁限售股份持有人张寿清、上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海丹晟创业投资有限公司和鹏华基金管理有限公司均严格履行了酒鬼酒2011年非公开发行时做出的承诺；
3、酒鬼酒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
保荐代表人：
王革文
史哲元
红塔证券股份有限公司
2012年11月5日