证券简称：中农资源       证券代码：600313     编号：临2012－031

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告及召开公司2012年

第三次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2012年11月3日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名，李学林董事长委托许军董事出席会议，会议由包峰副董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：

一、《关于收购湖北省种子集团有限公司32%股权的议案》

公司本次拟使用募集资金收购袁国保等16个自然人所持有的湖北省种子集团有限公司（以下简称“种子公司”）32%股权，本次收购及下一步的增资完成后，可以使公司快速进入“两杂”种子业务，进一步完善公司种业布局，对提高公司核心竞争力、完善种业板块、提升公司形象和公司效益、促进公司成为种业骨干企业等方面都将起到重要作用。同意公司董事会战略委员会的意见，收购湖北省种子集团有限公司32%股权。如果本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目---“30万吨种子加工项目、广西剑麻产业化项目以及中垦鸵鸟产业化项目”，本次股权收购款65,040,544元将使用募集资金支付，如果本次董事会和公司相关股东大会未批准上述变更募集资金项目及对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案，本次收购将予以终止。

董事会同意在会议审议通过本议案后10日内签署相关协议文件，同意将本议案提交公司股东大会审议。

二、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》

公司在完成收购湖北省种子集团有限公司32%股权后，拟以现金方式向种子公司增资人民币8,495.9456万元，先将其中1,253.9881万元增加为种子公司的注册资本，剩余7,241.9575万元作为公司资本公积，公司所持股份比例达到52.045%。之后，种子公司以资本公积5746.0119万元转增种子注册资本至人民币1亿元，种子公司各股东持股比例不变。增资完成后, 可以降低种子公司的融资压力，促进其业务更好地发展，同时能够提高公司的盈利能力，实现了资产的保值增值。如果本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目---“30万吨种子加工项目、广西剑麻产业化项目以及中垦鸵鸟产业化项目”，本次增资款8495.9456万元将使用募集资金支付，如果本次董事会和公司相关股东大会未批准上述变更募集资金项目及收购湖北省种子集团有限公司32%股权的议案，本次增资将予以终止。

董事会同意在会议审议通过本议案后10日内签署相关协议文件，同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、《关于变更募集资金投资项目的议案》

1、30万吨种子加工项目

该项目原拟投入募集资金17，405万元，实际投入1，145.37万元，变更投向15,098.1026万元，截至目前，该项目剩余募集资金1,161.5274万元尚未使用。

2、广西剑麻产业化项目

该项目原拟投入募集资金14,517万元，已变更投向9,964万元，截至目前，该项目剩余募集资金4,553万元尚未使用。

3、中垦鸵鸟产业化项目

该项目原拟投入募集资金9,557万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。

鉴于:

1、30万吨种子加工项目

2002以后，因公司产业布局发生变化，30万吨种子加工项目除已投入1，145.37万元外，剩余募集资金长期未使用。该项目的实施基于和江苏省农垦集团有限公司合作基础上，2004年江苏省农垦集团有限公司已将所持本公司股份转让，本公司亦于2009年将原控股子公司--江苏省大华种业集团有限公司转让与江苏省农垦集团有限公司，兴办种业项目的实施地发生重大变化。

2、广西剑麻产业化项目

由于剑麻产业化项目是一个合作项目，影响项目的因素很多，从提出项目到现在，期间各方面都发生了很多变化，2001年我公司对广东和广西的剑麻产业及资源情况都进行了调查研究，并与地方剑麻企业沟通，由于合作方在土地入资等问题上未能达成一致，这在很大程度上影响了投资兴办该项目可能性，因此，公司2002年度股东大会已经批准停止投资兴办该项目。

3、中垦鸵鸟产业化项目

因市场情况变化，影响项目的因素很多，该项目从提出到现在，已无法实施。

根据上述情况，同意公司董事会战略委员会的意见，变更上述3个项目募集资金用途，使用30万吨种子加工项目剩余募集资金1,161.5274万元、广西剑麻产业化项目剩余募集资金4,553万元、中垦鸵鸟产业化项目募集资金中的9,285.4726万元，合计15,000万元，用于收购湖北省种子集团有限公司32%股权以及对湖北省种子集团有限公司增加投资，将出资比例提高至52.045%。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

(一) 召开会议基本情况：

1、会议时间：2012年11月21日上午9：30。

2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。

3、会议表决方式：现场投票表决。

（二）会议审议事项：

1、《关于收购湖北省种子集团有限公司32%股权的议案》

2、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》

3、《关于变更募集资金投资项目的议案》

（三）会议出席对象：

1、截止2012年11月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。

（四）会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。

股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2012年11月20日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037

联系人： 李鑫 宋晓琪

联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370

（五）其他事项

会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

附： 股东登记表

兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并授权其行使表决权。

（个人股东） （法人股东）

股东帐户号码： 股东帐户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 法人单位（盖章）：

委托人身份证号码： 法人代表签名：

受托人签名： 受托人签名：

受托人身份证号： 受托人身份证号：

年 月 日 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2012年11月5日

证券简称：中农资源       证券代码：600313       编号：临2012－032

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2012年11月3日在北京召开，应到监事9名，实到监事9名，会议由侯保平监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

一、《关于收购湖北省种子集团有限公司32%股权的议案》

审核意见：

公司用变更后的募集资金收购湖北省种子集团有限公司股权后，可以提升主营业务的运行质量，增加发展后劲，促进公司快速进入“两杂”种子产业，进一步完善公司种业布局，提高公司核心竞争力，提升公司形象和公司效益，符合上市公司及全体股东的利益，同意用变更后的募集资金收购湖北省种子集团有限公司部分股权，并将相关议案提交公司股东大会审议。

二、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》

审核意见：

公司在完成收购湖北省种子集团有限公司股权后，对其进行增资, 可以降低种子公司的融资压力，促进其业务更好地发展，同时能够提高公司的盈利能力，将为公司带来利润增长，公司市值将得到提升，实现了资产的保值增值， 符合上市公司及全体股东的利益。同意用变更后的募集资金对湖北省种子集团有限公司进行增资，并将相关议案提交公司股东大会审议。

三、《关于变更募集资金投资项目的议案》

审核意见：

本次变更募集资金投资项目---“30万吨种子加工项目、广西剑麻产业化项目以及中垦鸵鸟产业化项目，符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，本次募集资金的使用履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同意将议案提交公司股东大会审议。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司监事会

2012年11月5日

证券简称：中农资源       证券代码：600313         编号：临2012－033

中垦农业资源开发股份有限公司

关于变更募集资金投资项目

及收购湖北省种子集团有限公司

股权并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、原投资项目：30万吨种子加工项目、广西剑麻产业化项目、中垦鸵鸟产业化项目。

2、公司拟用变更后的募集资金15,000万元：（1）6,504.0544万元用于收购湖北省种子集团有限公司（以下简称“以下简称“种子公司”）32%股权，8,495.9456万元用于对种子公司进行增资；（2）其中使用：30万吨种子加工项目剩余募集资金1,161.5274万元、广西剑麻产业化项目剩余募集资金4,553万元、中垦鸵鸟产业化项目募集资金中的9,285.4726万元。

3、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

4、本次收购及增资需提交公司股东大会审议。

一、 原募集资金投资项目的概述

公司于2000年12月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A股）8,000万股，扣除发行费用后实际募集资金人民币48,829万元，其中：1、30万吨种子加工项目原拟投入募集资金17，405万元，实际投入1，145.37万元，变更投向15,098.1026万元，截至目前，该项目剩余募集资金1,161.5274万元尚未使用；2、广西剑麻产业化项目原拟投入募集资金14,517万元，已变更投向9,964万元，截至目前，该项目剩余募集资金4,553万元尚未使用；3、中垦鸵鸟产业化项目原拟投入募集资金9,557万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。

公司第四届董事会第26次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）以及《关于收购湖北省种子集团有限公司32%股权的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）。为有效使用募集资金，公司拟用上述项目募集资金中的15,000万元收购种子公司的股权并对其增资，上述议案均须经公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目基本情况

1、30万吨种子加工项目曾经国家计委以计农经[1998]2208号文件批准，原计划总投资17,405万元，其中：计划投资2,432万元在本公司原苏垦湖西、云台、五里江种子分公司新建3吨/小时谷物种子加工线3条；投资11,269万元在本公司原苏垦沿湖、岗埠、三河、白马湖、宝应湖、滨淮、新洋、新曹、 弶港、南通分公司新建5吨/小时谷物加工线12条，配套建设烘干线11条及仓储设施41,400平方米；铺底流动资金3,704万元。该项目实际投入1,145.37万元后，公司2002年将上述计划投资的分公司整合进入原控股子公司---江苏省大华种业有限公司（下称“大华公司”），对公司原有种子业务进行全面整合。公司2002年第二次临时股东大会批准对大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资9,161.6万元，占94.87%，分别以所拥有14家种子分公司经评估后的净资产6,803.38万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入，从而使用募集资金2,358.26万元。2008年3月，公司2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》，明确当时公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对大华有限公司的股权投资2,358.26万元。2011年9月，公司2011年第二次临时股东大会批准变更该项目，使用12,184.8426万元收购河南黄泛区地神种业公司部分股权；2011年11月，公司2011年第四次临时股东大会批准变更该项目，使用555万元收购广西格霖农业科技发展有限公司部分股权。

2、广西剑麻产业化项目曾经农业部农计函[1998]202号文件批复同意，原计划投资4,060万元在广西农垦的龙北、旺茂、山圩农场等地建设3万亩剑麻高产基地，投资1,500万元在广西龙北农场新建年加工剑麻叶片24万吨能力的加工厂，投资10,576万元在南宁市改扩建一座细纱厂，铺底流动资金2,010万元。2003年7月，公司2002年年度股东大会批准将该项目募集资金中暂用于补充流动资金的3,190万元归还银行借款。2005年2月—4月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止的该项目剩余的募集资金临时用于流动资金周转，其中部分资金借给控股子公司--华垦国际贸易有限公司使用，之后华垦公司用其自有房产抵偿其欠款，实际变更募集资金投向2,304.59万元。2008年3月，公司2008年第1次临时股东大会批准将该项目部分募集资金变更为补充公司流动资金，实际变更募集资金投向4,469.41万元。

3、中垦鸵鸟产业化项目曾经农业部农计函[1998]203号文件批复同意，原计划投资7,922万元建设种鸟养殖场等，投资2,858万元新建屠宰和皮革加工车间，其他及铺底流动资金4,450万元。项目总投资为15,230万元，其中拟投入募集资金9,557万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。

（二）变更原因

1、30万吨种子加工项目

2002年以后，因公司产业布局发生变化，30万吨种子加工项目除已投入1，145.37万元外，剩余募集资金长期未使用。该项目的实施基于和江苏省农垦集团有限公司合作的基础上，2004年江苏省农垦集团有限公司已将所持本公司股份转让，本公司亦于2009年将原控股子公司--大华公司转让与江苏省农垦集团有限公司，兴办种业项目的实施地发生重大变化。

2、广西剑麻产业化项目

由于剑麻产业化项目是一个合作项目，影响项目的因素很多，从提出项目到现在，期间各方面都发生了很多变化，2001年本公司对广东和广西的剑麻产业及资源情况都进行了调查研究，并与地方剑麻企业沟通，由于合作方在土地入资等问题上未能达成一致，这在很大程度上影响了投资兴办该项目可能性，因此，公司2002年度股东大会已经批准停止投资兴办该项目。

3、中垦鸵鸟产业化项目

因市场情况变化，影响项目的因素很多，该项目从提出到现在，已无法实施。

根据上述情况，公司董事会同意变更上述3个项目募集资金用途，使用30万吨种子加工项目剩余募集资金1,161.5274万元、广西剑麻产业化项目剩余募集资金4,553万元、中垦鸵鸟产业化项目募集资金中的9,285.4726万元，合计15,000万元，用于收购湖北省种子集团有限公司32%股权以及对湖北省种子集团有限公司增加投资，将出资比例提高至52.045%。

三、新募投项目情况说明

（一）交易概述

1、交易的基本情况

中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“中农资源”）拟用变更后的募集资金15,000万元，其中：6,504.0544万元用于收购种子公司32%股权，8,495.9456万元用于对种子公司进行增资。在董事会通过相关决议后10日内，公司将就该等事项与种子公司股东袁国保等16个自然人签署《股权转让协议》，与种子公司签署《增资协议》。

2、本次交易不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

（二） 交易对方情况

本次交易的股权转让方为袁国保等16个自然人，与公司及公司实际控制人不存在关联关系。交易对方具体情况如下：

1、袁国保，男，56岁，是种子公司法定代表人，持有种子公司20%股份，身份证号为：4201061955******13，住址为：武汉市武昌区武珞路519号23-101号。

2、种子公司其他股东情况

序号	姓名	性别	民族	身份证号	住址
1	易岚	女	汉	4201221976******22	武汉市洪山区周家小湾51号
2	刘继斌	男	汉	4209821974******57	武汉市洪山区珞狮路310-5号
3	柳继红	男	汉	4210231981******51	武汉市洪山区芦湾11-1号
4	何学功	男	汉	4201111969******17	武汉市洪山区狮子山街芦湾9号
5	崔登维	男	汉	4201061964******14	武汉市洪山区芦湾15-4号
6	耿月明	男	汉	4201061966******98	武汉市洪山区芦湾15-6号
7	邓岩	男	汉	4222251971******36	武汉市洪山区芦湾16-12号
8	刘善德	男	汉	4201111967******14	武汉市武昌区武珞路519号5-6-1
9	许泽明	男	汉	4201231969******14	武汉市洪山区芦湾3-2号
10	吕德安	男	汉	4221031967******1X	武汉市洪山区芦湾11号
11	杨祖荣	男	汉	4224261965******90	武汉市洪山区芦湾8-5号
12	张春桂	男	汉	4201061964******19	武汉市武昌区武珞路519号
13	周枝乾	男	汉	4201111967******19	武汉市洪山区珞狮路16-6号
14	孙荣俊	男	汉	4201061954******10	武汉市洪山区狮子山芦湾2-3号
15	朱晓波	女	汉	4201111970******22	武汉市洪山区珞狮路310-14号

3、股东在种子公司任职情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期
袁国保	董事长、党委书记、总经理	男	56	2007年至今
易岚	业务员	女	36	2007年至今
刘继斌	销售副经理	男	38	2007年至今
柳继红	计划财务部经理	男	31	2012年至今
何学功	董事、党委委员、副总经理	男	43	2007年至今
崔登维	董事、党委委员、副总经理	男	48	2007年至今
邓岩	董事会秘书、党政办主任	男	41	2008年至今
耿月明	董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理	男	46	2007年至今
刘善德	国贸部经理	男	45	2007年至今
许泽明	业务经理	男	43	2007年至今
孙荣俊	总经理助理、监事、工会主席	男	58	2007年至今
周枝乾	总经理助理	男	45	2007年至今
张春桂	项目部经理	男	48	2012年至今
杨祖荣	经作公司经理	男	47	2007年至今
朱晓波	业务经理	女	42	2007年至今
吕德安	首席水稻育种专家	男	45	2007年至今

本次股权收购的标的，系袁国保等16名自然人所持种子公司之32%的股权，律师对种子公司注册地的工商行政管理部门作了相应查询，标的股权不存在质押等权利受限之情形。

（三）交易标的情况

1、交易标的基本情况

公司名称：	湖北省种子集团有限公司
注册地址：	武汉市珞狮路310号
注册资本：	人民币3,000万元
法定代表人：	袁国保
公司类型：	有限责任公司
成立时间：	1990年10月29日
经营期限：	至2040年10月29日
法人营业执照注册号：	420000000010255
税务登记证：	鄂国地税武字420111177566421号

主营业务：主要从事水稻种、玉米种、油菜种、棉花种、小麦种的研发、生产及销售，行业划分属于农业。

2、本次股权转让情况：

股权转让表 单位：元

股东	原出资额	原持股比例	转让出资额	转让出资比例	转让价格	转让后出资额	转让后持股比例
中农资源						9600000	32%
湖北省宏泰国有资产经营有限公司	9000000	30%				9000000	30%
袁国保	6000000	20%	1210000	4.03%	8197818.57	4790000	15.97%
易岚	2530000	8.44%	2530000	8.44%	17140893.38	0	0
刘继斌	2500000	8.33%	1670000	5.56%	11314344.63	830000	2.77%
柳继红	2290000	7.63%	890000	2.96%	6029800.43	1400000	4.67%
何学功	1020000	3.4%	470000	1.57%	3184276.63	550000	1.83%
崔登维	870000	2.9%	320000	1.07%	2168018.13	550000	1.83%
邓岩	870000	2.9%	240000	0.8%	1626013.60	630000	2.1%
耿月明	870000	2.9%	320000	1.07%	2168018.13	550000	1.83%
刘善德	840000	2.8%	540000	1.8%	3658530.60	300000	1%
许泽明	510000	1.7%	210000	0.7%	1422761.90	300000	1%
孙荣俊	450000	1.5%	450000	1.5%	3048775.50	0	0
周枝乾	450000	1.5%	150000	0.5%	1016258.50	300000	1%
张春桂	450000	1.5%	150000	0.5%	1016258.50	300000	1%
杨祖荣	450000	1.5%	150000	0.5%	1016258.50	300000	1%
朱晓波	450000	1.5%	150000	0.5%	1016258.50	300000	1%
吕德安	450000	1.5%	150000	0.5%	1016258.50	300000	1%
合计	30000000	100%	9600000	32%	65040544	30000000	100%

3、本次增资情况：

公司在完成收购种子公司32%股权后，拟以现金方式向种子公司增资人民币8,495.9456万元，先将其中1,253.9881万元增加为种子公司的注册资本，剩余7,241.9575万元作为公司资本公积，公司所持股份比例达到52.045%。之后，种子公司以资本公积5746.0119万元转增注册资本至人民币1亿元，公司各股东持股比例不变。具体增资情况如下：

股权增资表 单位：元

股东	原出资额	持股比例	增资额	增资后出资额	增资后持股比例	资本公积金转增注册资本额	转增后出资额	转增后持股比例
中农资源	9600000	32%	84959456	22139881	52.045 %	29905119	52045000	52.045 %
湖北省宏泰国有资产经营有限公司	9000000	30%		9000000	21.157%	12157000	21157000	21.157%
袁国保	4790000	15.97%		4790000	11.260%	6470000	11260000	11.260%
刘继斌	830000	2.77%		830000	1.951%	1121000	1951000	1.951%
柳继红	1400000	4.67%		1400000	3.292%	1892000	3292000	3.292%
何学功	550000	1.83%		550000	1.293%	743000	1293000	1.293%
崔登维	550000	1.83%		550000	1.293%	743000	1293000	1.293%
邓岩	630000	2.1%		630000	1.481%	851000	1481000	1.481%
耿月明	550000	1.83%		550000	1.293%	743000	1293000	1.293%
刘善德	300000	1%		300000	0.705%	405000	705000	0.705%
许泽明	300000	1%		300000	0.705%	405000	705000	0.705%
周枝乾	300000	1%		300000	0.705%	405000	705000	0.705%
张春桂	300000	1%		300000	0.705%	405000	705000	0.705%
杨祖荣	300000	1%		300000	0.705%	405000	705000	0.705%
朱晓波	300000	1%		300000	0.705%	405000	705000	0.705%
吕德安	300000	1%		300000	0.705%	405000	705000	0.705%
合计	30000000	100%	84959456	42539881	100%	57460119	100000000	100%

4、交易标的审计情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大华会计师事务所有限公司对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2012]4810号）。根据《审计报告》，种子公司最近两年一期主要财务指标为：

单位：人民币万元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	25,954.11	24,483.50	21,032.60
净资产	7,236.90	10,780.24	6,826.20
年度	2012年1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	2,948.65	19,722.16	13,998.20
营业成本	2,443.32	12,975.28	8,490.59
投资收益	51.00	-9.51
营业利润	-1,512.53	3,697.24	2,252.66
利润总额	-743.35	4,799.65	3,112.82
净利润	-743.35	4,614.04	3,101.22

注：上表数据经大华会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告

5、交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，该评估公司出具了《评估报告书》（北京亚超评报字[2012]第01072号）。

采用资产基础法进行评估，至评估基准日2012年6月30日，种子公司经审计的总资产为25,954.11万元，总负债为18,717.21万元，净资产为7,236.90万元；评估后的总资产为30,897.67万元，总负债为18,727.95万元，净资产为12,169.72万元，净资产增值4,932.82万元，增值率68.16%。

采用收益法进行评估，对种子公司股东全部权益价值（净资产）在评估基准日2012年6月30日的评估结果为20,325.17万元，评估增值13,088.27万元，增值率180.85%。 具体计算见下表：

湖北省种子集团有限公司股权价值收益法评估计算表

金额单位：人民币万元

项目/年度	2012年7-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年以后
营业收入	13,862.35	19,623.59	22,925.44	25,981.40	29,444.72	29,444.72
减:营业成本	8,241.75	12,472.76	14,571.41	16,513.78	18,715.06	18,715.06
营业税金及附加
主营业务利润	5,621	7,151	8,354	9,468	10,730	10,730
减:营业费用	1,381.09	2,650.07	3,198.26	3,674.51	4,383.61	4,383.61
管理费用	309.99	981.43	1,133.28	1,273.82	1,703.91	1,703.91
财务费用	258.76	334.84	217.83	84.08	-	-
营业利润	3,671	3,184	3,805	4,435	4,642	4,642
投资收益	56.61	139.62	158.24	179.33	203.23	203.23
营业外收入
营业外支出
减:所得税
净利润	3,727	3,324	3,963	4,615	4,845	4,845
加：折旧	28.29	332.43	332.43	332.43	332.43	332.40
摊销	17.62	54.00	54.00	54.00	54.00	54.00
减：资本性支出	510.00
减：营运资金净变动	-727.79	703.15	825.46	763.99	865.83	-
减：偿还借款本金	1,964.76	1,759.67	2,011.24	1,264.33	-
自由现金流	2,026	1,248	1,513	2,973	4,366	5,232
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现率	0.1726	0.1726	0.1726	0.1726	0.1726	0.1726
折现系数	0.9235	0.7875	0.6716	0.5728	0.4885	2.41
经营性资产现值	1,871	983	1,016	1,703	2,133	12,609
委估企业收益法评估价值	20,313.59
非经营性资产价值	11.58
委估企业股东权益评估价值	20,325.17

两种评估方法差异的原因主要是：成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映种子公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。

（四）交易协议的主要内容：

1、《股权转让协议》的主要内容

（1）受让方： 中垦农业资源开发股份有限公司

（2）转让方： 袁国保等16个自然人

（3）转让标的： 湖北省种子集团有限公司32%股权

（4）转让价款：以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中所确认的种子公司在评估基准日的净资产为最终评估结果，即人民币20325.17万元作为确定本次交易价格的依据，双方经协商后一致同意，转让方向受让方转让种子公司32％股权的转让价格确定为人民币6,504.0544万元整。（具体包括：：袁国保8197818.57元，易岚17140893.38元，刘继斌11314344.63元，柳继红6029800.43元，何学功3184276.63元，崔登维2168018.13元，邓岩1626013.60元 ，耿月明2168018.13元，刘善德3658530.60元，许泽明1422761.90元，孙荣俊3048775.50元，周枝乾1016258.50元，张春桂1016258.50元，杨祖荣1016258.50元，朱晓波1016258.50元，吕德安1016258.50元。）

（5） 付款方式和时间

<1>本协议生效后十个工作日内，受让方支付全部转让价款的40%。

<2>在本次交易完成后，在中农资源设立一个共管账户，受让方将剩余60%的转让价款打入该账户。

A. 如根据上市公司会计师事务所年度审计结论，种子公司截至2012年12月31日未发生任何本协议所定义之或有负债、库存减值补偿，且2012年度实际盈利数额已达到或超过其所承诺的该等年度的盈利预测数额时，受让方同意将股权转让款的20%于2013年4月30日前支付给受让方。 在2012年12月31日之前，如种子公司发生了本协议所定义之或有负债、库存减值补偿，或者是种子公司2012年度的实际盈利数额未能达到其所承诺的该年度的盈利预测数额的，按约定需要从股权转让款中扣除补偿差额或补偿金额的，受让方须将扣除补偿差额和补偿金额后的剩余款项支付给转让方，没有余额的，则不再支付。

B. 如根据上市公司会计师事务所年度审计结论，种子公司截至2013年12月31日未发生任何本协议所定义之或有负债和其他补偿、且2013年度的实际盈利数额已达到或超过其所承诺的该等年度的盈利预测数额时，受让方同意将20%的股权转让款于2014年4月30日前支付给受让方。 在2013年12月31日之前，如种子公司发生了本协议所定义之或有负债或其他补偿，或者是种子公司的实际盈利数额未能达到其所承诺的该年度的盈利预测数额的，按约定需要从股权转让款中扣除补偿差额或补偿金额的，受让方须将扣除补偿差额和补偿金额后的剩余款支付给转让方，没有余额的，则不再支付。

C. 如根据上市公司会计师事务所年度审计结论，种子公司截至2014年12月31日未发生任何本协议所定义之或有负债和其他补偿、且2014年度的实际盈利数额已达到或超过其所承诺的该等年度的盈利预测数额时，受让方同意将剩余20%的股权转让款于2015年4月30日前支付给转让方。在2014年12月31日之前，如种子公司发生了本协议所定义之或有负债或其他补偿，或者是种子公司的实际盈利数额未能达到其所承诺的该年度的盈利预测数额的，按约定需要从股权转让款中扣除补偿差额或补偿金额的，受让方须将扣除补偿差额和补偿金额后的剩余款支付给转让方，没有余额的，则不再支付。

（6） 协议生效条件：

本协议经双方盖章签字、并获得受让方即本公司股东大会审议通过以及《增资协议》生效 时方能生效。

2、《增资协议》的主要内容

（1）甲方：中垦农业资源开发股份有限公司

（2）乙方：湖北省宏泰国有资产经营有限公司、袁国保等14个自然人

（3）增资依据：甲、乙双方同意以北京亚超资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》中所确认的种子公司在评估基准日的净资产为最终评估结果，即人民币20325.17万元作为确定本次增资的依据。

（4）增资额、出资方式、期限：甲方以现金方式向种子公司增资人民币8495.9456万元。 种子公司办理完甲方与公司自然人股东之间股权转让工商变更手续5个工作日内，甲方将增资款存入种子公司指定的银行账户。甲方自缴付全部增资款之日起，即持有种子公司52.045%的股权。

（5）注册资本的变更：收到甲方缴付的增资款人民币8495.9456万元后，甲乙双方同意

先将其中1253.9881万元增加为种子公司的注册资本，剩余7241.9575万元作为公司资本公积。

种子公司的注册资本变更为人民币4253.9881万元，其中：甲方出资2213.9881万元，持股比例为52.045%。之后，甲乙双方同意以资本公积5746.0119万元转增种子公司注册资本至人民币1亿元，公司股东持股比例不变。

（6）增资后的组织机构安排：在甲方缴付8495.9456万元增资款后，各方即同意调整种子公司董事会、监事会，其中：董事会成员5人，甲方提名3人，董事长由甲方推荐；监事会成员3人，监事会主席由由甲方推荐。种子公司财务总监由甲方选派。

（7）协议生效条件：

本协议经双方盖章签字、并获得甲方即本公司股东大会审议通过以及《股权转让协议》生效时方能生效。

3、业绩补偿

湖北省宏泰国有资产经营有限公司、袁国保等16个自然人承诺：在种子公司现有所得税税收政策不变的情况下，种子公司自交易完成日起当年的实际盈利为人民币3000万元，2013年、2014年的实际盈利数为在前一年度的基础上递增15%。

2012—2014会计年度实际盈利数不低于下表中的预测金额：

单位：万元

名称/年份	2012年	2013年	2014年
湖北省种子集团有限公司	3,000	3,450	3,967.5

我公司应当在2012年度、2013年度、2014年度年报审计时对种子公司当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，种子公司实际盈利数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

按照协议进行专项审核后，若当期种子公司的实际盈利数低于盈利预测数，湖北省宏泰国有资产经营有限公司、袁国保等16个自然人应就专项审核意见核定的种子公司实际盈利数与盈利预测数之间差额对我公司进行补偿。

补偿金额=（种子公司盈利预测数--种子公司实际盈利数）*我公司所持股权比例（52.045%）

湖北省宏泰国有资产经营有限公司承担补偿金额的30%，袁国保等16个自然人承担补偿金额的70%。

湖北省宏泰国有资产经营有限公司实际承担的补偿金额，以种子公司本次增资后所对应的其股东权益增加额为限，即最高不超过人民币1131.91万元。

依据协议确认湖北省宏泰国有资产经营有限公司需对我公司进行补偿的，我公司在年报披露日起十个工作日内，要求种子公司从保管的湖北省宏泰国有资产经营有限公司应得股利中直接付给我公司。

袁国保等16个自然人需对我公司进行补偿的，其应在我公司年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入我公司指定的账户中；若其未能及时支付，则我公司有权按协议履约担保的约定，要求其承担担保责任。

为保证履约能力，有关方同意以下列权益作为补偿义务的担保：

（1） 湖北省宏泰国有资产经营有限公司、袁国保等16个自然人将已分配但未领取的股利总额2800万元，作为完成业绩的质押担保由种子公司代管；

（2） 袁国保等16个自然人同意以我公司应付的股权转让款作为种子公司实际盈利数少于盈利预测数差额的担保；

（3） 以上款项如仍不足以补偿应付给我公司的盈利差额的，湖北省宏泰国有资产经营有限公司、袁国保等自然人同意将其当年在种子公司可分配利润应得的股利，相应补偿给我公司，直至我公司获得全部补偿额时止，但湖北省宏泰国有资产经营有限公司累计补偿给我公司的盈利差额以人民币1131.91万元为最高限额，超出该最高限额的，免除其的补偿责任。

（4） 袁国保等自然人同意，以我公司增资并购后其实际持有的种子公司的股权，作为种子公司实际盈利数少于盈利预测数差额的担保。

4、股权质押

为确保《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》等之履行，袁国保等14个自然人以其合计持有的种子公司26.798 %的股权质押给我公司，作为其向我公司履行主合同项下之全部义务的担保。

股权质押的担保范围为：《股权转让协议》、《增资协议》及《盈利预测补偿协议》中乙方所应履行的转让种子公司32%的股权、履行相关保证和承诺、盈利预测补偿等全部主合同项下之义务、相应的违约责任、赔偿责任以及我公司为实现债权而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。

股权质押的担保期限为：自协议签署之日起至被担保的债务（即上述担保范围）履行期限届满之日。

（五）收购股权并增资的目的、对公司的影响以及存在的风险及控制措施

公司本次收购种子公司股权并对其增资，可以使公司快速进入“两杂”种子业务，进一步完善公司种业布局，对提高公司核心竞争力、完善种业板块、提升公司形象和公司效益、促进公司成为种业骨干企业等方面都将起到重要作用，可以降低种子公司的融资压力，促进其业务更好地发展。

本次收购及增资完成后，能够提高公司的盈利能力，将为公司带来利润增长，由此提高股东的每股收益，公司市值将得到提升，实现了资产的保值增值。

存在的风险及控制措施：

1、税收风险

虽然种子公司获得了所得税减免的优惠政策，也提供了2009—2011年税收减免备案准予登记通知书。但是目前国家尚未出台全国性的委托制种企业减免所得税的优惠政策，种子公司是否能够持续获得所得税减免优惠存在一定的不确定性。

风险控制：中农资源收购种子公司后，将加强与地方政府等有关部门的沟通，继续维护好企业现有申报减免税渠道，种子公司应按税法规定，如期办理减免税申报。同时，中农资源准备将之打造成全国性“育繁推”一体化的种业龙头企业，以便更多地获得包括所得税减免在内的各种优惠政策。

2、经营风险

种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险、人力资源风险等。

风险控制：完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；改善种子质量检测、仓储、加工、防雨设施，提高种子质量管控能力；建设大型种子烘干设备，提高对灾害性天气的应对能力。提高新品种开发能力，建立品种梯队。优化市场网络，提升销售和市场预测能力。以销定产，合理安排生产数量，避免滞销积压。

3、管理风险

种子公司的管理制度还需按照上市公司的要求进一步健全，管理机制尚需进一步完善。种子公司的生产经营基本上还是由原有经营团队负责，需要有措施进一步发挥持股管理层与骨干在生产经营中的积极作用，稳定公司业绩。

风险控制：中农资源将要求种子公司按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，并按照上市公司的管理要求建立运行模式和管控机制，建立和实施全面内控管理体系。另一方面，将积极推进分红机制与考核激励机制的实施，充分发挥持股管理层和骨干人员的积极性，维护好企业生产经营的核心力量。在分析并购后给新企业带来文化影响的基础上，以文化融合为目标，制定详细的文化整合方案并稳步实施。

公司聘请的律师认为：本次增资并购的相关各方均依法具备适格的主体资格；本次增资并购的内容及相关协议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；本次增资并购的目标企业有效存续，资产权属清晰；标的股权权属清晰，不存在任何权利限制；在依法取得相关批准和授权后，中农资源实施本次增资并购将不存在实质性法律障碍。

（六）、专项意见说明

1、 监事会意见：本次变更募集资金投资项目---“30万吨种子加工项目、广西剑麻产业化项目以及中垦鸵鸟产业化项目，符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，本次募集资金的使用履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司用变更后的募集资金收购湖北省种子集团有限公司股权并增资后，可以提升主营业务的运行质量，增加发展后劲，促进公司快速进入“两杂”种子产业，进一步完善公司种业布局，提高公司核心竞争力，提升公司形象和公司效益，符合上市公司及全体股东的利益，同意用变更后的募集资金收购湖北省种子集团有限公司部分股权并增资，并将相关议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见：本次募集资金投资项目的变更有利于公司募集资金的有效使用，有利于公司长远发展，公司用变更后的募集资金收购湖北省种子集团有限公司股权并增资后，可以提升主营业务的运行质量，增加发展后劲，提高公司核心竞争力，完善种业板块，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。上述募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

（七）、备查文件

1、股权转让协议；

2、增资协议；

3、关于增资并购实际盈利数不足预测数的补偿协议；

4、股权质押协议；

5、中农资源第四届董事会第26会议决议；

6、中农资源第四届监事会第16会议决议。

7、重组湖北省种子集团有限公司项目可行性研究报告；

8、大华会计师事务有限公司出具的审计报告；

9、北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2012年11月5日