七届十五次董事会决议公告
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2012-29号
浙江新安化工集团股份有限公司
七届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司七届十五次董事会于2012年11月4日下午在浙江省建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名（应天根董事因公委托吴建华董事代为表决）。2名监事及部分高管列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由王伟董事长主持。经审议表决，以9票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于全资子公司投资加纳矿产资源的议案》（详见2012-30号公告），内容如下：
同意新安集团（香港）有限公司（以下简称：新安香港）出资总投资不超过1亿元人民币（按投资当时的汇率换算港币、美元、加纳塞地），分期在加纳进行矿产资源的投资。首期出资600万美元认购加纳金阳光矿业有限公司（以下简称：金阳光公司）增发的70%股权。按加纳塞地换算，金阳光公司增发股份为119万股，全部由新安香港公司认购。增资完成后金阳光公司股份总额为170万股，其中新安香港持股119万股，占总股本的70%；李朝东持股35.7万股，占总股本的21%；刘红晶持股15.3万股，占总股本的9%。董事会并授权新安香港的法定代表人签署相关投资文件和协议。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2012年11月6日
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2012-30号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于全资子公司认购股权
涉及矿权信息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司新安集团（香港）有限公司（以下简称“新安香港”）拟以自有资金认购Golden Sunshine Mining Company Ltd.（加纳金阳光矿业有限公司，以下简称“金阳光公司”）增发的70%股权，金阳光公司持有83% Akoko Gold fields Limited (AKOKO金地有限公司，以下简称“AKOKO公司”)。AKOKO公司已获得加纳共和国东区East Akim District地区56.13平方公里土地的勘探许可证，其中28.07平方公里已与加纳国土资源部签订了13年租期（期满后可申请延期）的采矿租约，采矿权正在办理中。
● 交易金额：总投资计划不超过壹亿元人民币，本次出资600万美元。
该1亿元资金，除本次600万美元认购金阳光公司的股权外，后续将再分期投资加纳矿产资源，主要用于：1）在加纳继续寻找已获勘探许可证的公司进行股权收购；2）已获取勘探许可权的矿区进行后续详细勘探工作。3）支付办理采矿权证过程中发生的费用（包括环评费等）。4)选择部分矿点进行开采。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次认购金阳光公司股权,对公司资产和损益不会有大的影响，公司在保证主营业务生产经营所需资金正常使用的情况下，充分利用加纳矿产的丰富资源及公司在加纳近三年的企业投资运作经验,以自有资金收购相关矿业公司股权，探寻公司资源投资新路子,符合公司股东利益。
● 本次交易不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议批准。
特别风险提示：
● 政策风险：西非总体而言政局不稳，虽加纳政局相对好于西非的其他国家，但近年来，加纳政府对境外特别是华人非法投资开采矿产的监管打击力度更加严历，今后是否对境外资本进入该国的矿业在政策上进行调整存在不确定性。
● 汇率变动风险：近年来，加纳塞地对美元贬值较大，汇率不稳定，汇兑损失风险较大。
● 投资风险：探矿和采矿是一项复杂而专业强的工程，前期勘探的投资大、成本高，而矿藏资源的储量存在不确定性。
● 跨国和跨行业运作风险：虽公司在加纳有了三年企业运作的经验，但作为矿产行业，公司无此方面的运作和管理经验，因此,在运作和管理过程中会出现诸多的难点。
● 审批的风险：本次新安香港控股加纳金阳光公司，尚需向加纳政府的注册局申请，审批过程存在着一定的不确定性。
一、董事会审批情况
公司七届十五次董事会于2012年11月4日在浙江省建德市新安江半岛凯豪大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名（其中应天根董事因公委托吴建华董事代为表决）。2名监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由王伟董事长主持，以9票同意的表决结果通过了《关于全资子公司投资加纳矿产资源的议案》。决议内容如下：
同意公司全资子公司新安香港出资总投资不超过壹亿元人民币（按投资当时的汇率换算港币、美元、加纳塞地），分期在加纳进行矿产资源的收购投资；首次出资600万美元认购加纳金阳光公司增发的70%股权；董事会并授权控股子公司新安香港的法定代表人签署相关投资文件和协议。
本次交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。
本次认购金阳光公司70%股权的后续进展情况以及后续新安香港在加纳矿产资源的投资情况本公司将及时予以公告。
二、 交易双方情况介绍
新安香港公司是经公司七届三次董事会批准于2012年3月26日在香港注册设立的全资子公司。注册地：香港（Suite 1401,14/F.,World Commerce Centre,Harbour City,7-11 Canton Road,T.S.T.,Kln.,H.K.）。公司登记证号：No.1720134，经营范围：农用化学品及硅基材料经营等业务；法定代表人（执行董事）：姜永平。 2012年8月26日经公司七届十二次董事会批准，新安香港注册资本由100万港币增资到5000万港币，目前增资工作已完成。
金阳光公司注册资本51万GH￠（加纳塞地，按投入日汇率折合计30万美元）。股东为自然人李朝东（中国籍护照号：G30147230）和自然人刘红晶（中国籍护照号：G30123870），两人系夫妻关系，其中李朝东持有金阳光公司70%的股权，刘红晶持有金阳光公司30%股权。本次新增加注册资本70万美元，新安香港出资600万美元认购全部增资的70万美元股权，另530万美元为资本公积（按加纳塞地换算新增发行119万股，全部由新安香港认购）。增资完成后，金阳光公司注册资本为100万美元，其中新安香港占70%，李朝东占21%，刘红晶占9%。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为金阳光公司增发的70%股权。金阳光公司企业注册号为：No.CA-99,981，注册资本51万GH￠（加纳塞地，按投入日汇率折合计30万美元），注册地为加纳共和国大阿克拉区，邮箱CT1833，经营范围为：采矿、采矿服务、矿产贸易、矿产进出口及黄金冶炼，法定代表人为李朝东。
金阳光公司持有83%的AKOKO公司股权。该公司成立于1995年,注册地：加纳共和国大阿克拉区北，邮箱7806，AKOKO公司已发行的全部无面值的股份18,750股。原股东自然人Maxwell Aboagye Frimpong持有全部股份，金阳光公司收购其持有的83%股份。收购完成后，金阳光公司持有15562.5股,占83%；自然人Maxwell Aboagye Frimpong,持有3187.5股,占17%, 公司经营范围：稀有金属的勘探和开采。
2003年1月13日，AKOKO公司取得了加纳政府授予的位于加纳共和国东区 East Akim District地区 ,北纬6°5’55’’,南纬6°6’37’’、 6°7’15’’和6°10’00’’,东经0°31’36’’、 0°33’40’’、 0°35’00’’及西经0°30’00’’之间约56.13平方公里地区的勘探许可证（Prospecting Licence）。
2012年8月1日，AKOKO与加纳国土资源部签订了上述56.13平方公里中28.07平方公里、租期为13年的采矿租约（Mining Lease Agreement，租约编号：RL.5/9）。并交纳了5万塞地相关费用，以后每年需交纳11.3万元塞地租金，目前正在办理采矿权。另28.06平方公里土地的采矿租约尚在办理中。
根据加纳共和国的有关规定，在取得勘探许可证后，申请办理采矿权时需与加纳国土资源部签订采矿租约，租约首期通常在10—15年，期满可续签至最长累计至99年的租约。
AKOKO公司的实际控制人变更已经加纳矿业委员会批准。2012年10月23日，
加纳矿业委员会（Minerals Commision）通知金阳光公司，该委员会已批准金阳光公司成为AKOKO公司的实际控制人，并要求金阳光公司支付8万美元的会员费，该费用金阳光公司亦已支付。至此，金阳光公司已完成了收购AKOKO公司的全部政府审批。
AKOKO公司的股东变更业已经加纳注册局批准变更。
根据加纳EDWARD AMFO&ASSOCIATES LIMITED有限公司(注册会计师事务所)出具的《审计报告》，截至2012年8月31日，金阳光公司资产总计1,545,525.70美元，负债1,532,694.70美元，净资产12,831.00美元（尚未合并AKOKO公司）。根据加纳企业法规定，注册资本可授权制，注册时不需验资到位，因此该公司股东30万注册资金尚未到位，在本公司增资时，要求其注册资金一并到位。
金阳光公司自2012年4月设立以来，尚未实现营业和销售。
根据MAGSAM&ASSOCIATES有限公司（注册会计师事务所）出具的审计报告，截至2012年7月31日，AKOKO公司资产总计6,445,048.24美元，负债8180.63美元，净资产6,436,867.61美元（其中探矿权的矿区土地资产为5,143,460.15美元）。
2011年AKOKO公司营业收入695,195.26美元，净利润284,771.05美元。
根据金阳光公司和AKOKO公司原股东Maxwell Aboagye Frimpong的约定，股权转让完成前AKOKO公司除探矿权矿区土地资产外的所有其他资产和债权债务均由原股东Maxwell Aboagye Frimpong享有和承担。
金阳光公司及AKOKO公司股权无抵押、质押和担保情况。
四、交易股权涉及探矿权的其他信息
1、矿业权证
金阳光公司的控股子公司AKOKO公司拥有56.13平方公里的探矿权，获得其中28.07平方公里已与加纳国土资源部签订了13年租期的采矿租约（租约编号：RL.5/9），采矿权尚在办理中,另28.06平方公里土地的采矿租约也尚在办理中。
该矿区在加纳kibi金矿带为石英矿脉，矿种为金矿。
2、本次取得的探矿权各项费用缴纳情况
本次新安香港公司是通过增资认购金阳光公司的股权,金阳光公司已经加纳矿业委员会批准成为AKOKO公司的实际控制人并支付了8万美元的会员费，前期AKOKO公司取得勘探许可证、采矿租约已缴纳5万塞地相关费用。后续费用将根据租约规定每年定额缴纳。
因不涉及探矿权的过户和转移,不存在与探矿权相关的各项费用。
根据加纳矿产开采规定，矿业企业自有采矿业务收入开始，需向国家缴纳资源使用税，税率为营业收入的3% -6%，具体由国家主管部门视收入规模确定。
目前，AKOKO公司尚未形成采矿业务收入，未缴纳资源税。
3、拟受让的探矿权权属转移需履行的程序
本次新安香港公司是通过增资认购金阳光公司的股权,并不涉及探矿权的过户和转移。
4、矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。
金阳光公司已经加纳矿业委员会批准成为AKOKO公司的实际控制人，并办理了登记手续。本次新安香港增资金阳光公司不需经加纳矿业委员会批准。
5、标的股权涉及的探矿权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
6、本次交易的是金阳光公司70%股权。AKOKO公司目前正在办理采矿权，其他环保审批、安全生产管理准入等审批工作也在办理之中，目前尚未取得，AKOKO公司获上述批准手续不存在法律障碍，但时间上存在不确定性。
根据加纳矿业开采规定，在取得采矿权前需环境评估报告和开采发展计划书，该事项正在进行之中。在取得开采证后，尚需对土地上附属植物进行补偿，并购机械设备进行开采，目前尚未具备开采条件。
7、矿业权价值及作价依据和方法
本次交易主要依据金阳光公司经审计的净资产和其控股子公司AKOKO公司经审计的净资产情况，综合考虑该公司拥有的56.13平方公里勘探许可权，以及前期所投入进行初步勘探等费用，经双方协商确定。
8、因本次认购金阳光公司股权，AKOKO公司只进行初探，尚未进行详细勘探，所以尚未进行评估确认。
9、行业准入条件
公司本次系通过全资子公司新安香港认购金阳光公司增发的70%股权，并未涉及到直接参与矿产开采，不涉及行业准入的审批。金阳光公司已取得当地注册局批准的经营采矿、采矿服务、矿产贸易、矿产进出口及黄金冶炼的经营资质。
五、律师法律意见书
浙江浙经律师事务所律师方怀宇、林慧对公司增资取得加纳金阳光矿业有限公司70%股权涉及矿业权事宜依法出具了法律意见书。认为：1，本次交易的双方系具备民事权利能力和民事行为能力的法人和自然人，具备本次交易的主体资格。2，标的公司金阳光公司依据加纳法律登记设立，合法存续，其现有股权由股东合法所有，不存在股权被质押或被司法查封等情形。3，金阳光公司已取得了AKOKO公司的83%的股权，该股权目前不存任何形式的质押或其他权利受到限制的情形。金阳光公司成为AKOKO公司的控股股东已取得加纳矿业主管部门批准。AKOKO公司已经取得了加纳政府部门授予的探矿权及矿区土地租约，但采矿许可尚未取得。4，自然人李朝东、刘红晶和新安香港公司双方均有权签署《加纳金阳光矿业有限公司增资及合资经营协议》，本次交易已取得了现阶段所必需的授权和批准,5，本次交易所涉的矿业权并未进行过评估，本次交易的计价系交易双方结合标的公司的审计情况及前期费用等协商确定。6，新安股份及新安香港并不涉及直接参与矿产开采和行业准入的批准。
六、增资后的金阳光公司管理运作
1、增资完成后，金阳光公司名称不变，仍为“加纳金阳光矿业有限公司”。
2、金阳光公司新的董事会由三名董事组成，其中新安香港委派二名董事，对方股东委派一名董事，董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长一名，董事长由新安香港委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。
3、金阳光公司设总经理一名，由对方股东推选的人选担任，并由董事会聘任。金阳光公司设财务负责人一名，由新安香港提名，董事会聘任。
4、增资后，金阳光公司通过修改公司章程、章程约定，在满足加纳企业法律的要求条件下，根据我国《公司法》及上市公司要求进行规范运作。
5、劳动管理：金阳光公司根据加纳的法律、法规与员工签订劳动合同或聘用合同，严禁非法用工。
七、本次认购股权对公司的影响
公司在保证主营业务生产经营所需资金正常使用的情况下，充分利用加纳丰富的矿藏资源，以自有资金收购相关矿业公司股权，探寻公司资源投资新路子,符合公司股东利益。
本次认购股权对公司资产和主营业务不会有大的影响。
八、对外投资的风险分析
1、政策风险：西非总体而言政局不稳，虽加纳政局相对好于西非的其他国家，但近年来，加纳政府对境外特别是华人非法投资开采矿产的监管打击力度更加严历，今后是否对境外资本进入该国的矿业在政策上进行调整存在不确定性。
2、汇率变动风险：近年来，加纳塞地对美元贬值较大，汇率不稳定，汇兑损失风险较大。
3、 投资风险：探矿和采矿是一项复杂而专业强的工程，前期勘探的投资大、成本高，而矿藏资源的储量存在不确定性。
4、 跨国和跨行业运作风险：虽公司在加纳有了三年企业运作的经验，但作为矿产行业，公司无此方面的运作和管理经验，因此,在运作和管理过程中会出现诸多的难点。
5、审批的风险：本次新安香港控股加纳金阳光公司，尚需向加纳政府的注册局申请，审批过程存在着一定的不确定性。
公司提请投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件目录
1．新安股份七届十五次董事会决议
2．金阳光公司注册证明
3、AKOKO公司注册证明
4、金阳光公司审计报告
5．AKOKO公司审计报告
6、AKOKO公司探矿许可证
7、AKOKO公司探矿许可标识地图
8、浙江浙经律师事务所出具的法律意见书
浙江新安化工集团股份有限公司
2012年11月6日