股票代码:002092 股票简称:中泰化学 公告编号:2012-85
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次发行对象范围包括新疆中泰(集团)有限责任公司、公司前20名股东(不含控股股东)、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人以及其他合法投资者等,发行对象不超过10家。目前除新疆中泰(集团)有限责任公司外,其余发行对象尚未确定。本次发行后,本公司的控股股东不会发生变化。
3、本次非公开发行股份数量不超过71,839万股(含本数)。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2012年11月5日),发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即不低于发行底价6.96元/股。
具体发行数量与发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价与发行数量将作相应调整。
4、新疆中泰(集团)有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、公司利润分配政策:
(1)《公司章程》关于利润分配政策的规定
经2012年8月16日公司2012年度第三次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十一条和第一百九十二条规定,公司的利润分配政策如下:
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司利润分配的基本原则:
(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润为依据向股东分配利润,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则;(二)公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下:
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。(二)现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。本条特殊情况指:公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产30%以上,且超过5,000万元人民币。(三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整理利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票分配预案。(四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百九十条 公司利润分配方案的审议程序:
(一)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
(二)公司因前述第一百八十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十一条 公司利润分配方案的实施:
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十二条 公司利润分配政策的变更:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生比较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
(2)最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
①最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。
2009年未进行利润分配。
2010年度利润分配政策:以2010年6月30日的总股本769,560,000股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增5股,向全体股东每10股派发现金红利1.3元(含税),共分配现金红利100,042,800元。以2010年12月31日公司总股本115,434万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计派发5,771.70万元。
2011年度利润分配政策:以公司总股本115,434万股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金,共派发现金股利11,543.40万元。
②公司最近三年现金分红情况
单位:万元
项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
归属于上市公司股东的净利润 | 10,313.03 | 29,127.26 | 48,995.89 |
分配现金股利 | - | 15,775.98 | 11,543.40 |
现金分红额/当期净利润 | 0.00% | 54.16% | 23.56% |
最近三年累计现金分红额 | 27,319.38 | ||
最近三年年均净利润 | 29,478.73 | ||
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 | 92.67% |
③最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2009年实现归属于上市公司股东的净利润为10,313.03万元,当年剩余未分配利润为10,313.03万元。2009年当年剩余未分配利润主要用于新疆中泰矿冶有限公司50万吨/年电石一期20万吨/年电石项目和阜康市博达焦化有限责任公司24万吨捣固焦项目。
公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润为29,127.26万元,扣除当年现金分红15,775.98万元后,当年剩余未分配利润为13,351.28万元。2010年当年剩余未分配利润主要用于华泰公司二期36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目。
公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为48,995.89万元,扣除当年现金分红11,543.40万元后,当年剩余未分配利润为37,452.49万元。2011年当年剩余未分配利润主要用于阜康能源前期聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱项目和热电联产循环经济项目以及中泰矿冶电石、配套自备电联产项目。
(3)未来三年股东回报计划(2012年-2014年)
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新疆证监局新证监[2012]63号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知>的通知》的指示精神和公司章程等相关规定,公司四届十八次董事会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划(2012年-2014年)》,并经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。未来三年股东回报规划(2012年-2014年)具体内容如下:
①分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下,公司积极推行现金分配方式。
②最低分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。
③分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
6、本次非公开发行尚需提交新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准,并需提交公司股东大会表决批准,且经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
释义
在本预案中除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:
中泰化学、公司、本公司、发行人 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司 |
新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
中泰集团 | 指 | 新疆中泰(集团)有限责任公司 |
新投集团 | 指 | 新疆投资发展(集团)有限责任公司 |
阜康能源 | 指 | 新疆中泰化学阜康能源有限公司 |
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票 |
发行方案 | 指 | 中泰化学本次非公开发行股票方案 |
定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
本预案 | 指 | 中泰化学本次非公开发行股票的预案 |
公司章程 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司章程 |
董事会 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司董事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
元 | 指 | 人民币元 |
募投项目 | 指 | 中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目(二期)即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
公司目前主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。氯碱化工作为基础原材料工业,在国民经济中具有不可替代的作用,我国已成为世界最大的聚氯乙烯树脂生产国。近年来,国家出台了一系列的产业政策,调整氯碱工业布局,实现资源优化配置,以产业政策为导向,引导投资者向资源集中地区发展氯碱工业,在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展几个大型氯碱企业。从未来发展趋势来看,我国氯碱行业将朝着规模的大型化和经营的集约化方向发展,具有资源和能源优势、形成上下游一体化产业链、实行煤电结合、采用热电联产、具有规模效益及成本优势和循环经济模式的企业方能在未来竞争中取胜。
新疆维吾尔自治区通过实施优势资源转换战略,加快推进新型工业化进程,努力通过石油化工、煤电、煤化工、盐化工等优势产业的发展,把资源优势转化为现实的经济优势。公司将充分依托新疆的优势资源和能源,充分利用国家和新疆自治区的产业发展政策,坚持循环经济的发展理念,通过建设募投项目,公司的规模优势进一步扩大,在国内外市场上的竞争能力将进一步提高。
(二)本次非公开发行的目的
为将资源优势尽早转化为效益优势,继续扩大生产规模,成为行业内的成本领先企业,持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力,公司拟提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资,用于建设募投项目,以进一步扩大公司的生产规模和成本优势,有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,提升公司的核心竞争力,实现可持续发展。
二、发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象
本次发行对象范围包括中泰集团、公司前20名股东(不含控股股东)、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则与保荐机构(主承销商)协商确定。
(二)发行对象与公司的关系
上述发行对象中除中泰集团在本次发行前为公司实际控制人新疆国资委全资子公司外,其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行,在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
(三)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2012年11月5日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于发行底价6.96元/股。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则与保荐机构(主承销商)协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下:
A:原定发行价格
B:定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价
C:每股派息额
D:送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P:调整后发行价格
P=(B-C)÷(1+D)×A÷B
(四)认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
(五)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过71,839万股(含本数)。在该范围内,具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。调整方式如下:
A:原定发行价格
N0:原定发行数量
P:调整后发行价格
N=N0×A÷P
(六)限售期
中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币500,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资,用于建设募投项目。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自筹资金解决。
为加快项目建设进度,在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中泰集团发行前为本公司实际控制人新疆国资委全资子公司,本次向其非公开发行股票属关联交易,尚需本公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。
公司本次向其他不超过9名特定对象非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前,公司控股股东为新投集团,共持有公司193,011,621股股份,持股比例为16.72%。新投集团为新疆国资委全资子公司,公司实际控制人为新疆国资委。
新投集团与中泰集团于2012年9月20日签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司国有股权无偿划转协议书》,将新投集团持有的新疆中泰化学股份有限公司193,011,621股国有股无偿划转给中泰集团,目前正在办理审批手续。上述股权划转完成后,本公司控股股东将变更为中泰集团,实际控制人仍为新疆国资委。
本次发行对象中泰集团发行前为本公司实际控制人新疆国资委全资子公司,如果发生其他发行对象拟认购后所持股票数量将超过新疆国资委控制的股份数量,则中泰集团可以超出上述认购数量范围,并有权优先认购,以在本次发行后保持控股所需的股份,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行尚需提交新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准,并需提交公司股东大会表决批准,且经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
(下转A18版)