四届二十二次董事会决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2012-082
新疆中泰化学股份有限公司
四届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）四届二十二次董事会通知于2012年10月26日以专人送达、传真形式发出，于2012年11月4日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意8票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象范围包括新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、公司前20名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过10家。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
同意8票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年11月5日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于发行底价6.96元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
B：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
C：每股派息额
D：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P：调整后发行价格
P=（B-C）÷（1+D）×A÷B
同意8票，反对0票，弃权0票
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过71,839万股（含本数），募集金额总额不超过500,000万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
N0：原定发行数量
P：调整后发行价格
N=N0×A÷P
同意8票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行完成后，中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意8票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意8票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
同意8票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
同意8票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会逐项审议。
三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和2012年11月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案；
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和2012年11月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《新疆中泰化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次募集资金使用可行性报告的议案；
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和2012年11月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《新疆中泰化学股份有限公司关于本次募集资金使用可行性报告》。
六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和2012年11月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《新疆中泰化学股份有限公司关于与中泰集团就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同暨关联交易公告》。
八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
公司董事会拟提请公司2012年第六次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
九、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘请东方证券股份有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
十、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学阜康能源有限公司投资新建120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目的议案；
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和2012年11月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。
十一、逐项审议通过关于新增向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请流动资金贷款及综合授信的议案；
（一）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元流动资金贷款
本公司向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元为流动资金贷款，期限不超过3年；担保方式：由中泰化学信用担保，资金用途：用于公司生产经营过程中流动资金周转等，利率以本公司与银行签订的具体合同为准。
同意13票，反对0票，弃权0票
（二）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请35,000万元综合授信
本公司向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请35,000万元综合授信，用于开具银行承兑汇票、开立信用证、买方押汇等。
同意13票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会逐项审议。
十二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和2012年11月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《新疆中泰化学股份有限公司召开2012年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一二年十一月五日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2012-083
新疆中泰化学股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司三届二十一次董事会、2009年第三次临时股东大会审议通过了全资子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）项目规划的议案，公司以阜康能源为主体，在中泰化学阜康工业园整体规划160万吨/年聚氯乙烯树脂、120万吨/年离子膜烧碱项目。
按照总体规划分步实施的原则，阜康能源一期年产40万吨/年聚氯乙烯树脂、30万吨/年离子膜烧碱项目，已于2012年9月正式建成投产。阜康能源120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（一期）即40万吨/年聚氯乙烯树脂、30万吨/年离子膜烧碱及配套2×15万千瓦热电联产循环经济项目将于2012年11月正式建成投产。
根据中泰化学阜康工业园整体规划安排，结合国际、国内氯碱工业总体发展趋势，为充分利用中央新疆工作座谈会后国家对新疆实行的差别化产业政策，加快优势资源转换战略，继续扩大生产规模，实现公司的跨越式发展，公司拟在新疆中泰化学阜康工业园正式启动120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目的建设。
中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目，预计总投资722,034.73万元，达产后预计年均销售收入为581,121.09万元，年均利润总额128,920.18万元，项目总投资收益率17.86%。
本次投资累积金额已超出有关法律、法规及公司章程规定的董事会审批权限，需提交公司股东大会批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）新疆中泰化学阜康能源有限公司基本情况
企业名称：新疆中泰化学阜康能源有限公司
注册资本：560,000,000元人民币
法定代表人：唐湘军
注册地址：阜康市博峰路174号
主营业务：聚氯乙烯树脂、化工产品、装饰材料、塑料制品的生产和销售；机电产品、金属材料、建筑材料的销售；一般货物和技术的进出口经营；仓储服务；蒸汽的生产和销售；食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂的生产和销售；发电。
新疆中泰化学阜康能源有限公司为本公司的控股公司，其股权结构为：中泰化学持有阜康能源46.43%股权；中泰化学控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司持有阜康能源53.57%股权。
（三）董事会审议情况
公司于2012年11月4日召开四届二十二次董事会，审议通过了《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司投资新建120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目的议案》，同时授权公司经营层办理该项目后续相关手续，包括项目设计、设备选型和预定、项目融资和项目建设工作等。
二、对外投资对公司的影响
公司实施120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目有利于促进公司可持续健康发展，有效提升公司的行业领先地位，提高公司的综合竞争实力，为股东带来更大回报。
三、备查文件
公司四届二十二次董事会决议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一二年十一月五日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2012-084
新疆中泰化学股份有限公司
四届十八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司四届十八次监事会会议于2012年10月26日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2012年11月4日以现场表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；（关联监事党金花回避表决）
经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；（关联监事党金花回避表决）
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案。（关联监事党金花回避表决）
该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○一二年十一月五日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2012-086
新疆中泰化学股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，本公司编制了截止2012年9月30日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2010年3月17日，以证监许可[2010]305号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过28,000万股新股，募集资金总额按申请文件不超过38亿元实施。2010年4月6日公司实际发行人民币普通股（A股）23,270万股，发行价格为16.33元/股，募集资金总额为3,799,991,000.00元，扣除承销费等发行所需费用80,351,120.00元（其中承销费及保荐费77,999,820.00元，其他发行费用2,351,300.00元）后，募集资金净额为3,719,639,880.00元。该募集资金于2010年4月12日全部到位。
（一）按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》规定，公司于2010年3月19日在国家开发银行新疆分行（以下简称：国开行）开立了募集资金专用账户，账号为：65101560062692330000。2010年4月12日该账户收到募集资金款3,721,991,180.00元（含尚未支付的发行费用2,351,300.00元）。并于2010年5月10日经中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称：中审亚太）以中审亚太验字（2010）第010316号《验资报告》验证。
经公司第三届董事会第二十三次会议和2009年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金净额全部向公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司增资，用于建设36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目（以下简称：二期项目）。公司按照《非公开发行股票预案》中募集资金的使用计划，于2010年4月29日将募集资金（扣除发行费后）3,719,639,880.00元，全部向控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称：华泰公司）增资。
至2010年6月21日公司募集资金专户共收到利息632,877.56元，同月此利息款已转入公司基本账户3002013019022119839，募集资金专户销户手续于6月23日办理完毕。
（二）子公司华泰公司于2010年3月19日在国开行开立募集资金专用账户，账号为65101560062693120000。4月29日收到公司增资款3,719,639,880.00元，并于2010年4月29日经中审亚太验字（2010）第010330号《验资报告》验证。
截至2010年4月30日止，二期项目先期投入资金总额为2,842,609,994.87元，其中：银行借款2,230,000,000.00元，垫付的自筹资金472,909,994.87元，国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资资金130,000,000.00元，节能工程循环经济项目预算内资金9,700,000.00元。按照募集资金管理办法，6个月内以募集资金可置换预先投入的二期项目的自筹资金共计2,702,909,994.87元。该事项于2010年5月10日，经中审亚太审字(2010)第010338号专项审核报告确认。
截至2012年9月30日，华泰公司募集资金存储专户共计支付二期项目款3,723,865,036.34元，其中：置换先期投入银行贷款和自筹资金2,702,909,994.87元（其中银行借款2,230,000,000.00元，自筹资金472,909,994.87元），直接支付二期项目款1,020,955,041.47元。
截至2012年9月30日，募集资金总额3,719,639,880.00元已使用完毕，华泰公司募集资金存储专户累计利息收入4,288,981.45元，相关银行手续费支出26,148.81元，专用账户余额37,676.30元已经转入华泰公司基本账户3002013109022121181，募集资金专户销户手续已于2012年9月20日办理完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金未有变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金实际投资金额372,386.50万元，与承诺投资金额371,963.99万元存在422.51万元差额，是由于存放募集资金形成的利息，使实际可使用的募集资金增加形成。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2010年4月30日，华泰公司二期项目先期投入资金总额为2,842,609,994.87元，其中：银行借款2,230,000,000.00元，垫付的自筹资金472,909,994.87元，国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资资金130,000,000.00元，节能工程循环经济项目预算内资金9,700,000.00元。本公司以募集资金可置换预先投入的二期项目的自筹资金共计2,702,909,994.87元。该事项2010年5月10日，经中审亚太审字(2010)第010338号专项审核报告确认。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况说明
截至2012年9月30日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户无余额，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
附件： 1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新疆中泰化学股份有限公司
二○一二年十一月四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
说明：二期项目实际投资金额与承诺投资金额存在422.51万元差额，即实际已使用的募集资金大于承诺投入的募集资金422.51万元，是由于存放募集资金形成的利息，使实际可使用的募集资金增加形成。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
说明1：二期项目2010年11月建成投产，开始实现实际效益。上表列示实际效益金额，为按项目的产量分配计算本期实现的净利润；承诺金额为项目年均净利润金额，据项目可行性研究报告测算项目投产后净利润第1年为19,611.34万元、第2年为41,948.69万元，故2010年承诺效益为19,611.34万元×2/12=3,268.56万元，2011年承诺效益为19,611.34万元×10/12+41,948.69万元×2/12=23,334.23万元，2012年1-9月承诺效益为41,948.69万元×9/12=31,461.52万元。综上，2010年、2011年项目实际效益均达到了承诺效益，2012年1-9月项目实际效益未能完全达到承诺效益。
说明2：二期项目未能达到预计效益的主要原因为：二期项目实施后，公司工艺技术、主要生产装置和控制系统均达到世界和国内领先水平，大幅度提升了企业的核心竞争力。公司销售收入快速增长，2009年至2011年公司销售收入分别为332,650.07万元、408,112.35万元和712,242.00万元，二期项目效益初步得到了体现。二期项目实现效益未能完全达到预计效益的原因是：（1）受欧债危机、国内房地产宏观调控等经济形势影响，导致聚氯乙烯树脂市场价格下降；（2）最近几年国内物价上涨因素影响，原材料成本和人力资源成本有所上升。
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2012-087
新疆中泰化学股份有限公司关于与中泰集团
就本次非公开发行签署的附条件生效的
股份认购合同暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
1、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司关联方新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。
2、关联董事已对本次非公开发行方案中有关发行方案的议案予以回避表决。
3、本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
4、本次非公开发行尚需提交新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并需提交公司股东大会表决批准，且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、公司本次发行对象范围包括新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、公司前20名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过10家。
2、中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票数量（不超过71,839万股）的10%到20%；
3、中泰集团的认购价格不低于定价基准日（2012年11月5日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价6.96元/股。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。中泰集团认可根据上述最终确定的公司本次非公开发行之发行价格，并同意以该价格认购公司本次非公开发行的股票。
（二）董事会表决情况
2012年11月4日，公司召开了四届二十二次董事会，会议审议通过了《关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，5名关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司四届二十二次董事会审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）公司与关联方之间的股权控制关系
截至2012年11月4日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）通过其独资公司新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称“新投集团”）间接持有中泰化学股份193,011,621股（其中含有限售条件流通股18,750,000股），占公司总股本的16.72%；新投集团为公司的控股股东，新疆国资委为公司的实际控制人。具体股权控制关系如下图所示：
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（二）中泰集团的基本情况
单位名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
法定代表人：王洪欣
组织机构代码：59915976-2
成立日期：2012年7月6日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批特取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
中泰集团系由新疆国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于组建新疆中泰（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函[2012]47号）出资成立的国有独资公司，注册资本10亿元。中泰集团是以化学工业规划、设计、项目建设，以及化工产品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。
三、关联关系及关联方基本情况
（一）关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与中泰集团签署了附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
发行人：新疆中泰化学股份有限公司
认购人：新疆中泰（集团）有限责任公司（下转A18版）
| 募集资金总额： | 371,963.99 | 已累计使用募集资金总额： | 372,386.50 | |||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 372,386.50 | |||||||||||||
| 2010年： | 325,005.44 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2011年： | 36,879.26 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2012年1-9月： | 10,501.80 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||||
| 1 | 向华泰公司增资371,963.99万元，建设36 万吨/年聚氯乙烯树脂配套30 万吨/年离子膜烧碱二期项目 | 向华泰公司增资371,963.99万元，建设36 万吨/年聚氯乙烯树脂配套30 万吨/年离子膜烧碱二期项目 | 371,963.99 | 371,963.99 | 372,386.50 | 371,963.99 | 371,963.99 | 372,386.50 | 422.51 | 2010年11月 | ||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （投资项目年均净利润） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-9月 | ||||
| 1 | 向华泰公司增资371,963.99万元，建设36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目 | 95.68% | 50,169.62 | 0.00 | 5,382.74 | 27,060.97 | 6,994.76 | 39,438.47 | 否 |