PE“操盘”助英达钢构上位
博盈投资定增案暗藏利益链
巧妙规避重大资产重组，PE蜂拥入股却放弃表决权，硅谷天堂高溢价倒手又低价认购……一系列眼花缭乱又勾稽相连的资本运作，齐聚博盈投资的定向增发方案中。新任大股东英达钢构、五家存在关联的突击PE，以新奇的模式切分利益蛋糕，合力上演一出罕见而冒险的资本游戏，成为颇具剖析价值的另类样本。
⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江
绕道规则走“捷径”
博盈投资此次定向增发方案的特征之一，是以精妙的技术手法另辟蹊径，规避了两条颇具“杀伤力”的规则。
博盈投资昨日披露，拟以4.77元/股的价格向东营英达钢构及长沙泽瑞等5家PE发行3.14亿股，募集资金15亿元，其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂100%股权，3亿元向武汉梧桐的全资子公司Steyr Motors GmbH增资，3亿元投向技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。
目前，博盈投资总股本约2.37亿股，停牌前股价5.29元，市值约12.5亿元；截至三季度末，公司总资产约7.53亿元。可见，博盈投资本次定增募集资金额已超过公司市值，是其总资产规模的2倍。博盈投资本次募集资金投入的最大项目是收购武汉梧桐100%股权，后者的核心资产为Steyr Motors GmbH的100%股权。
不过，博盈投资本次巨额定向增发，却并未界定为重大资产重组。公司提出的依据是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”另一罕见情形是，博盈投资本次发行对象之一天津恒丰的合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司和硅谷天堂集团，硅谷天堂集团持有天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司100%的股权。而硅谷天堂集团同时持有天津桐盈100%的股权，后者持有标的公司武汉梧桐100%的股权。因此，天津恒丰与武汉梧桐属于同一实际控制人所有。
从实际控制人的层面理解，硅谷天堂将参与博盈投资本次定向增发，资金主要用于购买及增资硅谷天堂旗下的资产——其交易实质是向硅谷天堂发行部分股份购买资产。
不过，博盈投资对此给出了否定的结论。博盈投资认为，公司本次定增募资15亿元，投向包括收购标的公司100%股权项目，Steyr Motors增资扩产、技术研发项目和补充流动资金四个项目，资金用途并非特别针对收购标的公司100%股权项目。天津恒丰以现金2亿元认购股份，仅占本次募资总额的13.33%，且本次用于收购标的公司的资金仅占募资总额的33.33%。因此，天津恒丰实际认购标的公司股权项目的资金为募集资金总额的4.44%。博盈投资本次购买的标的公司100%股权的价值为5亿元，大部分来源于其他认购人的现金。同时，天津恒丰与标的公司的股东非同一主体。
因此，博盈投资认为天津恒丰的认购行为不适用《重组管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”规定之情形。
“博盈投资通过技术手段绕开这两条规定，目的是规避监管层的严苛审核。”市场人士分析认为，如果是重大资产重组，且又发生实际控制人变更，便构成借壳上市，审核标准将参照IPO规则；如果构成发行股份购买资产，则将面临并购重组审核委员会的审核。“如果仅仅是非公开发行股份募集资金，且已经提前锁定认购方，其审批环节及流程将大为缩减，方案推行的难度要小得多。”
PE以投票权“置换”盈利补偿义务
各路PE默契“弃权”将英达钢构推上博盈投资“当家人”的位置，但PE“大度”背后也有小算盘：将不承担未来盈利补偿的义务。
预案显示，英达钢构本次将斥资4亿元认购8385.74万股股份，占非公开发行后总股本的15.21%，成为博盈投资第一大股东和控股股东。但细剖定向增发方案，幕后主角是各路PE。
预案披露，长沙泽瑞、长沙泽洺本次将分别认购5241.09万股，各出资2.5亿元；宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰分别认购4192.87万股，各出资2亿元。
据资料，长沙泽瑞和长沙泽洺的执行事务合伙人都是湖南瑞庆科技发展有限公司，其实际控制人是江发明，长沙泽瑞和长沙泽洺都受江发明同一控制。宁波贝鑫和宁波理瑞的执行事务合伙人都是上海四创投资管理有限公司，其实际控制人是张银花，宁波贝鑫和宁波理瑞都受张银花同一控制。上述4家PE均设立于2012年，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，可见是为参与本次认购而专设。
若从增发数量看，本次定向增发完成后，江发明将实际控制博盈投资19.02%的股份，张银花将实际控制15.22%的股份，持股比例均高过英达钢构。
然而，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞皆表示，看好本次非公开发行的募投项目及高端柴油发动机的国产化前景，但仅愿意作为财务投资者认购股份，分享公司业绩成长，无意参与公司的日常经营管理，并在持股期间自愿放弃其所持股份所对应的提案权和表决权，不向博盈投资推荐董事、高管人员，持股期间无法就上市公司的运营构成一致行动。
天津恒丰亦特别承诺，在持股期间仅作为博盈投资的财务投资者，放弃所持股权所对应的提案权、表决权，不向博盈投资推荐董事、高管人员人选。
正是各路PE的默契“弃权”，将英达钢构推向了新任实际控制人的位置。
不过，PE如此“大度”也有其小算盘。潜在大股东英达钢构在预案中承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若实现净利润数未达到上述承诺数，英达钢构承诺将作出补偿——以本次非公开发行取得的股份优先进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
据披露，Steyr Motors公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日税后利润折合人民币1572.8万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元，与英达钢构给出的盈利承诺相比差距甚大，业绩压力可想而知。而上述5家PE并非业绩补偿的主体，完全规避了业绩补偿的潜在风险。
另一大赢家是武汉梧桐。今年4月，武汉梧桐收购Steyr Motors的100%股权的交易价格为3245万欧元，以2012年4月30日的欧元汇率计算，当时该股权价值约合2.84亿元人民币；而本次交易的价格为5亿元，与当初收购价相比增值了76%。从另一视角看，同为天堂硅谷控制的天津恒丰本次认购股份仅耗资2亿元，相当于做了一笔“无本买卖”，以零对价享受到博盈投资业务重构带来的资本市场红利。
不过，武汉梧桐先行收购Steyr Motors的100%股权，扫除了海外收购的政策性障碍，对博盈投资定增有着重要作用。从项目审批看，博盈投资购买武汉梧桐100%股权项目不再需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准，仅Steyr Motors增资项目需获得发改委和商务部门的核准。
英达钢构背后或另有“靠山”
尽管盈利能力尚佳，但以英达钢构的资产规模，既要掏出4亿元认购定增股，又要承担今后的盈利补偿，或许其背后还有“靠山”。
也有业内人士分析认为，从博盈投资极具创新性的定向增发方案看，这很可能是英达钢构与几家PE筹谋已久的结果。
那么，英达钢构又是何背景？定增预案介绍，英达钢构的实际控制人为冯文杰，主要从事钢结构设计、加工、制作与安装，同时从事钢材批发零售贸易。英达钢构表示，用于本次认购股份的资金全部来源于其自筹资金。
从财务报表看，2011年及今年前三季度，英达钢构分别盈利7406.6万元和6404.9万元；截至9月30日，公司总资产为6.38亿元，账面货币资金7848万元。尽管盈利能力尚佳，但以英达钢构的资产规模，一下子掏出4亿元认购博盈投资股份，并承担今后的盈利补偿，仍显羸弱。
另据公开资料，英达钢构为山东万佳投资集团下属的钢结构专业承包公司，显示其背后或许还有“靠山”。但公开渠道未有万佳投资集团的更多资料。
另一重要信息是，根据湖北省发改委的公告，今年8月，武汉梧桐在奥地利整体收购斯太尔动力100%股权项目获得核准批复，总投资为3425万欧元，该项目正是博盈投资本次定向增发募集资金收购的标的项目。本报记者当时采访获悉，硅谷天堂本次收购属于受人之托，目的是帮助一家国内企业引进斯太尔先进的发动机技术。
结合上述背景信息推测，武汉梧桐收购Steyr Motors GmbH或许正是受英达钢构或其利益相关方之托。而其他PE的联袂入局，则解决了该项目的资金来源问题，PE获得的好处是获取二级市场的溢价。