第五届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2012-044
山西太钢不锈钢股份有限公司
第五届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第二十二次会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2012年10月30日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于2012年11月6日召开，应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《关于推荐太钢集团财务有限公司董事、监事的议案》：
公司与太钢集团共同出资设立财务公司事项已获得中国银监会批复，注册资本为10亿元人民币，其中公司出资4.9亿元，占注册资本的49%；太钢集团出资5.1亿元，占注册资本的51%。
根据太钢集团财务有限公司章程规定，董事会由五名董事组成，其中太钢不锈委派二名；监事会由三人组成，太钢不锈提名并委派一名。
公司推荐杨贵龙先生、李华先生为太钢集团财务有限公司董事会董事人选，推荐员红星先生为监事会监事人选。
参会董事对该议案进行了表决，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
二、《关于公司为天津天管太钢焊管有限公司提供担保的议案》：
天津天管太钢焊管有限公司因生产经营资金需求，拟向兴业银行股份有限公司天津分行申请8,000万元人民币授信额度，期限1年。天津天管太钢焊管有限公司提请公司为其中4,000万元授信提供担保。
公司以保证担保方式为天津天管太钢焊管有限公司提供担保，担保金额为4,000万元整，期限1年。天津天管太钢焊管有限公司承诺以其进口设备、国内设备等资产8,000万元提供反担保。
参会董事对该议案进行了表决，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一二年十一月六日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2012-045
山西太钢不锈钢股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天津天管太钢焊管有限公司（简称“焊管公司”），注册资本6亿元，是山西太钢不锈钢股份有限公司（简称“太钢不锈”或“公司”）和天津钢管集团股份有限公司（简称“天津钢管”）的合营公司。太钢不锈和天津钢管各持有焊管公司50%的股份。根据《股东协议》，焊管公司经营所需的资金，必要时按照股东双方各自股权比例为其提供借款担保。截止2012年10月30日，天津钢管累计为焊管公司担保39992万元人民币，公司对其担保37221万元人民币。
焊管公司因生产经营资金需求，拟向兴业银行股份有限公司天津分行申请8,000万元人民币授信额度，期限1年。2012年10月，焊管公司提请公司为其中4,000万元授信提供担保。
2012年11月6日，公司召开五届二十二次董事会，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为天津天管太钢焊管有限公司提供担保的议案》。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案不需要经过股东大会或政府有关部门的批准等其他程序。
二、被担保人基本情况
被担保人：天津天管太钢焊管有限公司
成立日期：2009年8月
注册地点：天津市东丽区
法定代表人：柴志勇
注册资本：陆亿元整
主营业务：焊管的制造、销售、研发，货物进出口、技术进出口
与本公司关系：合营子公司
最近一年又一期主要财务数据（经审计）：
2011年末：
资产总额：129204.64万元
负债总额：69218.17万元（其中银行贷款总额66632.54万元，流动负债总额2585.63 万元）
净资产：59986.47万元
营业收入：740.01万元
利润总额：-13.53万元
净利润：-13.53万元
信用等级：良好
截至2012年9月30日：
资产总额：140778.91万元
负债总额：81135.04万元（其中银行贷款总额77213.54万元，流动负债总额3921.49 万元）
净资产：59643.87万元
营业收入：3782.32万元
利润总额：-339.81万元
净利润：-339.81万元
信用等级：良好
三、担保协议的主要内容
公司以保证担保方式为焊管公司提供担保，担保金额为4,000万元整，期限1年。
焊管公司承诺以其进口设备、国内设备等资产8,000万元提供反担保。
四、董事会意见
1．公司目前拥有焊管公司50%股权，截止2012年10月30日，天津钢管为焊管公司担保39,992万元人民币，公司对其担保37,221万元。本次担保后，公司对焊管公司担保额为41221万元，占该公司被担保总额的48.37%，未超过《股东协议》的规定。
2．焊管公司承诺以其进口设备、国内设备等资产8,000万元提供反担保，有效降低了公司的担保风险。
3．焊管公司资产质量良好，所处行业发展前景广阔，偿债能力较强，此项担保风险较小，并且符合公司的整体利益。
4．为保证焊管公司生产经营资金需求，公司董事会同意为其提供担保。
五、独立董事意见
我们认为：此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对天津天管太钢焊管有限公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事：田文昌 郑章修(C S TAY) 张文魁 戴德明
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年10月30日，公司及控股子公司的担保总额为7.52亿元人民币。本次担保以后，公司及控股子公司的担保总额为7.92亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.16 %。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一二年十一月六日