证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2012-42

  美都控股股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  （一）本次会议无否决或修改提案的情况

  （二）本次会议无新提案提交表决

  一、 会议的召开情况

  1、会议时间：

  现场会议时间：2012 年11月6日（周二）下午14：00 时

  网络投票时间：2012 年11月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

  2、现场会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

  4、会议主持：董事王爱明先生

  本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证

  券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  参加表决的股东及股东代表共15人，代表股份数585,884,553股，占公司总股本的42.73%：其中参加网络投票的股东及股东代表共12人，代表股份数146,320,785股，占公司总股本的10.67%；参加现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份数439,563,768股，占公司总股本的32.06%（现场会议中，公司独立董事何江良先生受5位个人股东授权委托投票表决，代表股份数136,468,744股，占有公司总股本的9.95%）。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

  三、议案的审议和表决情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

  1、本激励计划的激励对象

  表决情况如下：同意585,027,741 股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022 股，弃权514,790 股。

  2、限制性股票的来源和数量

  表决情况如下：同意585,027,741 股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022股，弃权514,790股。

  3、限制性股票的授予

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对775,772股，弃权81,040股。

  4、本激励计划的有效期、锁定期和解锁期

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022股，弃权514,790股。

  5、限制性股票的解锁安排

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对775,772股，弃权81,040股。

  6、财务会计处理方法与业绩影响

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022股，弃权514,790股。

  7、本激励计划的调整方法和程序

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022股，弃权514,790股。

  8、公司与激励对象各自的权利义务

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022股，弃权514,790股。

  9、本激励计划的变更、终止

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022股，弃权514,790股。

  10、回购注销原则

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022股，弃权514,790股。

  11、其他重要事项

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对342,022股，弃权514,790股。

  （二）审议通过《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对451,170股，弃权405,642股。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对17,420股，弃权839,392股。

  （四）审议通过《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。

  表决情况如下：同意585,027,741 股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对17,420股，弃权839,392股。

  （五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  1、公司因2011年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。

  表决情况如下：同意585,027,741股、占出席会议有表决权的股份总数的99.85%，反对17,420股，弃权839,392股。

  2、根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。

  表决情况如下：同意585,074,271股、占出席会议有表决权的股份总数的99.86%，反对17,420股，弃权792,862股。

  四、律师见证情况

  公司聘请了国浩律师（杭州）事务所对本次年度股东大会进行了现场见证，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于美都控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、美都控股股份有限公司2012第二次临时股东大会决议

  2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  美都控股股份有限公司董事会

  2012年11月7日