证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2012-74
延边石岘白麓纸业股份有限公司提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华融证券股份有限公司于2012年11月4日与本公司签订了股份转让协议（详见公司临2012-73号），相关的股权划转手续正在办理当中。待公司将股份转让后，华融证券股份有限公司将是公司股东。中国华融资产管理公司是公司的股东，现持有公司股份1923.6万股，占公司总股本的3.6%。因华融证券股份有限公司是中国华融资产管理公司的控股子公司，双方共同持有本公司的股份超过本公司发行股份的5%，但未达到20%，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，中国华融资产管理公司及华融证券股份有限公司编制了简式权益变动报告书。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2012年11月6日
上市公司：延边石岘白麓纸业股份有限公司 证券简称：*ST石岘
证券代码：600462 上市地点：上海证券交易所
延边石岘白麓纸业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
股票简称：*ST石岘
股票代码：600462
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
信息披露义务人名称：中国华融资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
股份变动性质：增加
签署日期：2012年11月5日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在延边石岘白麓纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延边石岘白麓纸业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
华融证券股份有限公司
1、基本信息
企业名称：华融证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：宋德清
注册资本：3,002,673,333元
营业执照注册号：100000000041167
组织机构代码证：71093501-1
企业类型及经济性质：股份有限公司
税务登记号码：110102710935011
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券（有效期至2014年10月17日）
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
联系电话：010-58315297
2、信息披露义务人股东及持股比例
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中国华融资产管理股份有限公司
1、基本信息
企业名称：中国华融资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：赖小民
注册资本：25,835,870,462元
营业执照注册号：100000000032506
组织机构代码证：71092557-7
企业类型及经济性质：股份有限公司
税务登记号码：110102710925577
主要经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借；向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
联系电话：010-59618888
2、信息披露人股东及持股比例
截至本报告书签署日，中国华融控股股东及实际控制人为财政部。中国华融与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：
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二、信息披露义务人的股权控制关系结构图
华融证券的控股股东为中国华融，华融证券的实际控制人为财政部。
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三、信息披露义务人董事及主要负责人任职情况
（一）华融证券董事任职情况
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（二）中国华融董事任职情况
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四、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至2012年9月30日，信息披露义务人华融证券未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形；信息披露义务人中国华融在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况如下：
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五、关于一致行动人的说明
华融证券系中国华融的控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，华融证券与中国华融构成一致行动人。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
由于造纸行业的不景气，*ST石岘经营状况不佳，面临着退市的风险。信息披露义务人不以持有*ST石岘控制权为目的，也不会成为*ST石岘第一大股东。签署本次股权转让协议后，将积极承担相应义务，使上市公司的持续经营能力得到实质改善。
二、未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有延边石岘白麓纸业股份有限公司股份情况
本次权益变动前，华融证券未持有*ST石岘股份，中国华融持有*ST石岘股份19,236,000股。
本次权益变动的生效条件成立后，华融证券将持有*ST石岘18,000,000股(约占总股本的3.37%)，中国华融持有股份不变，仍为19,236,000股(约占总股本的3.60%)。
二、本次权益变动的基本情况
2012年11月4日，延边石岘白麓纸业股份有限公司与华融证券签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议的当事人
出售方：延边石岘白麓纸业股份有限公司
受让方：华融证券股份有限公司
2、转让股份的数量和比例
华融证券受让*ST石岘1800万股股份，约占*ST石岘总股本的3.37%。
3、股份转让价格及其确定
本次股份转让每股价格为 2.95元，总价共计53,100,000元。
4、股份转让的支付
本次股份转让的价款全部以现金支付。
5、付款安排
2012年11月7日前，华融证券支付全部款项。
6、协议签订及生效日期：2012 年11月4日。
三、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股份转让协议的生效，并不涉及上市公司控制权变动的情况，金诚实业依然是上市公司第一大股东。
四、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
股份出让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动取得股份的权利限制情况
华融证券受让标的资产后，承诺自石岘纸业根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定实际复牌之日起六个月内不卖出本次受让的股份。本次股份转让不存在补充协议，协议双方不存在对股份表决权行使的其他安排。 截至本报告书签署之日，本次权益变动的股份不存在被质押、冻结等情况。
六、本次权益变动的批准及决策程序
1. 石岘纸业是一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其所发行股票在上海证券交易所挂牌交易。股票简称*ST石岘，股票代码600462，已于2012年2月9日起停牌。
延边朝鲜族自治州中级人民法院（以下简称“延边中院”）于2011年12月30日以（2011）延中民三破字第1号《民事裁定书》裁定甲方重整。2012年8月3日，延边中院作出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》，裁定批准《延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划》（以下称“《重整计划》”）。
2. 华融证券认购甲方根据《重整计划》的有关规定予以处置变现的股份，参与认购并履行相关义务。
本次权益变动已经华融证券董事会战略与执行委员会审议批准。
第四节 本次权益变动的资金来源
本次权益变动，华融证券受让股份所支付的现金全部是华融证券合法的自有资金。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本报告提交之日起前6 个月买卖上市公司股票的情况
在本报告提交之日起前 6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所的证券交易买卖*ST石岘股票。
第六节 其他重大事项
一、本次受让股份是否存在代持情形
信息披露义务人承诺本次受让标的股份不存在代持情形。
二、本次受让股份是否存在锁定期
信息披露义务人承诺本次受让标的股份自完成股份过户手续之日起六个月内不上市交易。
三、其他应披露事项
信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。
四、声明
信息义务披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华融证券股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）： 宋德清
中国华融资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）： 赖小民
2012年11月5日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记复印件；
2、信息披露义务人的董事名单及证明文件；
3、关于协议受让*ST石岘的权益股份的决议及说明文件；
4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
5、在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的说明。
上述备查文件备查阅地点：华融证券股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司。
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
华融证券股份有限公司（公章）
法定代表人 宋德清
2012年11月5日
中国华融资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人 赖小民
2012年11月5日
| 信息披露义务人 | 指 | 华融证券股份有限公司与中国华融资产管理股份有限公司 |
| 华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 上市公司、石岘纸业、*ST石岘 | 指 | 延边石岘白麓纸业股份有限公司 |
| 金诚实业 | 指 | 敦化市金诚实业有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 信息披露义务人为本次变动而公告的《延边石岘白麓纸业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 股权转让协议 | 指 | 华融证券与石岘纸业签订的《延边石岘白麓纸业股份有限公司与华融证券股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 作为《延边石岘白麓纸业股份有限公司重组计划》的财务投资者，华融证券受让1800万股*ST石岘股份。 |
| 标的股份 | 指 | 《股份转让协议》中，华融证券受让的1800万股股份。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 239,060.26 | 79.61 |
| 北京纽森特投资有限公司 | 14,000.00 | 4.66 |
| 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 13,500.00 | 4.50 |
| 九江和汇进出口有限公司 | 6,000.00 | 2.00 |
| 江阴市振新毛纺织厂 | 5,000.00 | 1.67 |
| 星星集团有限公司 | 4,500.00 | 1.50 |
| 浙江金财控股集团有限公司 | 4,000.00 | 1.33 |
| 广州南雅房地产开发有限公司 | 4,000.00 | 1.33 |
| 吉林昊融有色金属集团有限公司 | 4,000.00 | 1.33 |
| 中南成长（天津市）股权投资基金 合伙企业 | 3,000.00 | 1.00 |
| 北京双荣福泰投资有限公司 | 2,000.00 | 0.67 |
| 中国葛洲坝集团公司 | 1,207.07 | 0.40 |
| 合计 | 300,267.33 | 100.00 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 是否取得境外居留权 | 兼职 情况 |
| 熊丘谷 | 男 | 董事长 | 中国 | 否 | 中国华融总裁助理 |
| 宋德清 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 否 | |
| 丁之锁 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 中国华融发展规划部总经理 |
| 王小波 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 中国华融投资事业部总经理 |
| 王 晖 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 华融国际信托有限责任公司监事会主席 |
| 王文杰 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 中国华融风险管理部总经理 |
| 杨国兵 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 中国华融计划财务部总经理 |
| 张 翔 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 否 | |
| 吴晓求 | 男 | 独立董事 | 中国 | 否 | 中国人民大学校长助理 |
| 张 克 | 男 | 独立董事 | 中国 | 否 | 信永中和会计师事务所合伙人 |
| 林义相 | 男 | 独立董事 | 中国 | 否 | 天相投资顾问有限公司董事长 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 是否取得境外居留权 | 兼职 情况 |
| 赖小民 | 男 | 董事长 | 中国 | 否 | |
| 柯卡生 | 男 | 总裁、执行董事 | 中国 | 否 | |
| 王克悦 | 男 | 执行董事、副总裁 | 中国 | 否 | |
| 田玉明 | 男 | 非执行董事 | 中国 | 否 | |
| 王聪 | 女 | 非执行董事 | 中国 | 否 | |
| 戴利佳 | 女 | 非执行董事 | 中国 | 否 | |
| 宋逢明 | 男 | 独立董事 | 中国 | 否 | 清华大学经济管理学院教授 |
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 股票代码 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 东北制药集团股份有限公司 | 东北制药 | 000597.SZ | 64,111,500 | 19.21% |
| 2 | 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 | 二重重装 | 601268.SH | 303,020,000 | 17.93% |
| 3 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 杭齿前进 | 601177.SH | 60,140,000 | 15.03% |
| 4 | 杭州杭氧股份有限公司 | 杭氧股份 | 002430.SZ | 121,774,318 | 15.00% |
| 5 | 陕西建设机械股份有限公司 | 建设机械 | 600984.SH | 18,352,033 | 12.96% |
| 6 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 新北洋 | 002376.SZ | 28,427,006 | 9.48% |
| 7 | 上海自动化仪表股份有限公司 | 自仪股份 | 600848.SH | 36,827,147 | 9.22% |
| 8 | 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 | 山东如意 | 002193.SZ | 12,360,000 | 7.73% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 延边石岘白麓纸业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省图们市 |
| 股票简称 | *ST石岘 | 股票代码 | 600462 |
| 信息披露义务人名称 | 华融证券股份有限公司、 中国华融资产管理股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 披露义务人华融证券与中国华融为一致行动人，无其他一致行动人。 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 中国华融 持股数量： 19,236,000股 持股比例： 3.60% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 0股 变动比例： 0 本次权益变动后信息披露义务人华融证券持有3.37%*ST石岘的股份，中国华融持有*ST石岘的股份不变，仍为3.60%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||