证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2012-033

  债券代码：126006 债券简称：07深高债

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会及深圳证监局关于上市公司承诺履行情况检查工作的要求，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）对公司股东、关联方以及公司正在履行中的承诺事项及情况披露如下：

  一、本公司发起人新通产实业开发（深圳）有限公司（原深圳市高速公路开发公司）、深圳市深广惠公路开发总公司和广东省路桥建设发展有限公司（原广东省路桥建设发展公司）在发起人协议中作出承诺，不会以任何方式（包括但不限于自行经营，或以合营公司或拥有任何其他公司或企业的股份或其他权益的形式经营）在深圳任何地方：（1）从事任何不时直接或间接与本公司业务造成或可能造成竞争的行业或业务，或从事任何有关本公司不时拥有（全部或部分股权）、管理或经营的收费公路或桥梁的行业；或（2）从事建设、管理或经营任何与本公司管理及经营的公路及高速公路造成或可能造成直接或间接竞争的收费公路、非收费公路或桥梁。

  二、2007年10月，深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及深国际（深圳）有限公司（“深国际深圳”，原怡万实业发展（深圳）有限公司）在其《详式权益变动报告书》中作出以下承诺：

  1、除经本公司董事会批准，并经本公司独立董事书面同意的情况外，深圳国际、深国际深圳不会单独或连同其他人士或公司，直接或间接从事与本公司主营业务形成同业竞争的业务。但下列情况除外：

  （1）以取得被投资或收购公司5%以下（含5%）股权的方式进行。

  （2）如果深圳国际、深国际深圳取得与本公司主营业务相似的投资机会，深圳国际、深国际深圳将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给本公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给本公司。如果本公司放弃对该业务机会的优先受让权，深圳国际可自行投资，或将该业务机会提供给其他下属企业。

  （3）如果本公司认为深圳国际、深国际深圳投资的业务与本公司形成实质竞争，深圳国际、深国际深圳将采取法律、法规及监管部门许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予本公司选择权由其选择合理、公平的解决方式。

  （4）如果深圳国际从集团利益最大化或发展战略出发，并且在投资或收购过程中已做出可以向本公司转让该等业务的安排，深圳国际可以先行投资或收购该等业务。自投资或收购该等业务之日起三年内，深圳国际将按上述第（3）条的方式加以解决；如不能按时解决（已获得本公司独立董事书面同意的情况除外），深圳国际将向独立第三方转让该业务，且在同等条件下，本公司具有优先购买权。

  2、尽量避免与本公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  三、2010年12月，深圳市投资控股有限公司（“深投控”）及深圳国际在深投控的《收购报告书》中作出以下承诺：

  1、深圳国际保证继续履行曾于2007年10月作出的有关避免同业竞争的承诺（详见上文第二点的内容）。

  2、除经本公司董事会批准，并经本公司独立董事书面同意的情况外，深投控不会单独或连同其他人士或公司，直接或间接从事与本公司主营业务形成同业竞争的业务。但下列情况除外：

  （1）以取得被投资或收购公司5%以下（含5%）股权的方式进行。

  （2）如果深投控取得与本公司主营业务相似的投资机会，深投控将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给本公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给本公司。如果本公司放弃对该业务机会的优先受让权，深投控可自行投资，或将该业务机会提供给其他下属企业。

  （3）如果本公司认为深投控投资的业务与其形成实质竞争，深投控将采取法律、法规及监管部门许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予本公司选择权由其选择合理、公平的解决方式。

  四、2011年5月，深投控出具承诺函，主要内容如下：

  1、将本公司作为深投控高速公路业务最终整合的唯一平台；

  2、对于深投控拥有的高速公路业务资产，深投控承诺用5-8年左右的时间，将该等资产在盈利能力改善且符合相关条件时注入到本公司，从而消除深投控与本公司的同业竞争，促进本公司持续、稳定的发展；

  3、深投控将继续履行之前作出的支持本公司发展的各项承诺。

  五、2011年6月，深圳国际出具承诺函，主要内容如下：

  1、将本公司作为深圳国际高速公路业务最终整合的唯一平台；

  2、对于深圳国际拥有的高速公路业务资产，深圳国际承诺用5-8年左右的时间，在符合相关条件时，将该等资产注入到本公司，促进本公司持续、稳定的发展；

  3、深圳国际将继续履行之前作出的支持本公司发展的各项承诺。

  截至本公告日，公司股东、关联方及公司不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；上述未履行完毕的承诺事项均在履行当中，本公司未发现或获悉上述承诺人存在违反相关承诺的情况。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2012年11月6日