证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-28

  三一重工股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2012年11月6日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  公司将以本次制订的《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权与限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。

  因董事易小刚先生、黄建龙先生属于《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：_9_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

  公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。

  二、审议通过《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》

  会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。

  因董事易小刚先生、黄建龙先生属于《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：_9_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

  《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn ）。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

  会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  因董事易小刚先生、黄建龙先生属于《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余9名董事参与了表决。

  为了具体实施三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

  7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理未行权或解锁标的股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

  11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：_9_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

  特此公告

  三一重工股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月六日

  三一重工股份有限公司

  独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划

  （草案）的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励事项有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划（草案）发表如下独立意见：

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。

  2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《三一重工股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  独立董事签字：

  蒋 民 生 王 善 平

  谢 志 华 冯 宝 珊

  二〇一二年十一月六日

  证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-29

  三一重工股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2012年11月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

  一、审议并通过《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  监事会经讨论审议，通过了公司《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

  监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：_3_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

  《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）

  二、审议并通过《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》

  表决结果：_3_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

  《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。

  上述议案尚待《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  特此公告

  三一重工股份有限公司监事会

  二〇一二年十一月六日