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    上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
    2012-11-08       来源:上海证券报      

    证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2012—30号

    上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海申华控股股份有限公司第九届董事会第四次会议于2012年11月6日以通讯方式召开,会议应出席董事11名,亲自出席董事11名,公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,审议并全票通过决议如下:

    一、 关于以申华晨宝股权出资成立合资公司的议案;

    (详见临:2012-31号公告)

    二、 关于变更2012年年审会计师事务所的议案;

    公司曾于2012年上半年召开第九届董事会第三次临时会议及2011年度股东大会,审议通过续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司(简称“深圳鹏城”)为公司2012年度财务报告审计会计师事务所,聘期一年。深圳鹏城是多年来为公司进行年审工作的会计师事务所,其下属的深圳鹏城上海分公司长期具体负责本公司的审计业务。

    鉴于近期深圳鹏城上海分公司已与上海众华沪银会计师事务所有限公司合并,为保证公司财务审计的质量和连续性,董事会经审议决定变更公司2012年年审会计师事务所为上海众华沪银会计师事务所有限公司,聘期一年,审计费用提请股东大会授权公司管理层决定。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    三、 关于聘请2012年内控审计会计师事务所的议案;

    鉴于公司内控管理工作需要,并经公司董事会审计委员会审议通过,董事会决定聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构,聘期一年,审计费用提请股东大会授权公司管理层决定。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    四、 关于为昆山专用车提供不超过6000万元担保额度的议案;

    (详见临:2012-32号公告)

    五、 关于公司向招商银行申请1亿元借款的议案;

    经审议,董事会同意公司向招商银行上海徐家汇支行申请授信额度人民币1亿元整,期限2年。

    六、 关于公司向上海银行申请6500万元借款的议案;

    经审议,董事会同意公司向上海银行浦东分行申请综合授信额度6500万元,期限1年。其中4000万元由公司持有的金杯汽车股份有限公司(600609)2000万股股权作质押担保。

    七、 关于公司向厦门国际银行申请1.5亿元借款的议案;

    经审议,董事会同意公司向厦门国际银行上海分行申请综合授信(信用)额度人民币1.5亿元整,期限1年。

    八、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案;

    (详见临:2012-33号公告)

    备查文件:

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2012年11月7日

    证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2012-31号

    上海申华控股股份有限公司

    关于以申华晨宝股权出资成立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    1、 标的名称:上海宝好汽车控股有限公司(暂定名,以工商注册为准)

    2、 投资金额及比例:公司拟以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司100%股权按评估值38066.84万元作价出资,上海东昌汽车投资有限公司以4亿元现金出资,共同成立合资公司,双方各占50%股权。

    3、 本议案尚需经公司股东大会审议批准。

    一、 对外投资概述

    1、公司拟以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司(简称“申华晨宝”)100%股权按评估值38066.84万元作价出资,上海东昌汽车投资有限公司(简称“东昌投资”)以4亿元现金出资,共同成立合资公司上海宝好汽车控股有限公司(暂定名,简称“合资公司”),双方各占50%股权。合资公司注册资本1亿元,资本公积68066.84万元,净资产78066.84万元。

    2、公司第九届董事会第四次会议于2012年11月6日以通讯方式召开,会议应出席董事11名,亲自出席董事11名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,审议并全票通过了上述投资,并授权公司管理层签订合资合同等相关法律文件并具体实施。

    3、本公司与东昌投资无关联关系。鉴于本次交易产生的利润将超出公司2011年度净利润的50%,根据《上市规则》,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、投资主体基本情况

    公司投资方介绍:

    企业名称:上海申华控股股份有限公司

    企业类型:股份有限公司(上市)

    企业住所:上海市宁波路1号

    注册资本:人民币1,746,380,317元

    法定代表人:祁玉民

    经营范围:实业投资、兴办各类经济实体、国内商业(除专项审批规定)、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售,项目投资,投资控股,资产重组,收购兼并及相关业务咨询(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)。

    股权结构:公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司及公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司合计持有本公司12.84%的股权。

    合资方介绍:

    企业名称:上海东昌汽车投资有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:上海市浦东新区锦绣东路2069号1幢201室

    注册资本:人民币伍仟万元整

    法定代表人:丁建祖

    经营范围:对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地产业的投资,投资管理,九座以上乘用车、汽车配件、汽车检测设备的销售,物业管理,汽车租赁。

    三、 投资标的基本情况

    企业名称:上海宝好汽车控股有限公司(暂定名,最终以工商注册为准)

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:上海市浦东新区峨山路91弄160号507室

    注册资本:人民币1亿元

    经营范围:汽车产业内投资及管理,九座以上乘用车(不含小轿车)、汽车配件、汽车检测设备的销售,国内贸易(专营、专项审批除外),物业管理,汽车租赁,对高新技术、工业、农业、房地产业的投资(非金融企业),本核准经营范围内信息咨询服务。

    四、协议的主要内容

    投资额和投资方式:公司以申华晨宝100%股权按评估值38,066.84万元作价出资,东昌投资以4亿元现金出资,双方各占合资公司50%股权。合资公司注册资本1亿元,资本公积68,066.84万元,净资产78,066.84万元。

    上海申华晨宝汽车有限公司是公司旗下从事宝马等汽车品牌整车销售及相关服务的全资子公司,成立于2009年,注册资本人民币8300万元,公司持有其100%股权。公司通过申华晨宝,对控股、参股的宝马4S店实施管理与监督,通过对各权属公司整体协调,实现汽车销售业务的快速发展。万隆(上海)资产评估有限公司对申华晨宝截止2012年3月31日的股东权益价值进行了评估,并出具了万隆评报字(2012)第1022号评估报告,申华晨宝的净资产评估值为38,066.84万元。

    公司以申华晨宝100%股权按评估值38,066.84万元作价出资,其中5,000万元计入合资公司注册资本,33,066.84万元计入合资公司资本公积。东昌投资以现金人民币4亿元作为出资,其中5,000万元计入合资公司注册资本,35,000万元计入合资公司资本公积。

    主要设置:合资公司董事会由6名董事组成,其中3名董事由申华控股提名,3名董事由东昌投资提名。董事的任期为3年,任期届满可以连选连任。第一届董事长从申华控股提名的董事中选取并任命。

    生效条件:合同自投资双方授权代表签署并加盖公章,及申华控股股东大会通过之日起生效。

    经营期限:公司经营期限为50年,自登记日起算。双方同意在公司经营期限届满前2年内通过友好协商决定是否延长公司经营期限。

    五、 该投资的目的及对公司的影响

    申华晨宝自成立以来在公司的经营下得到了快速发展,但目前遭遇了较大的发展瓶颈,一方面发展资金不足,另一方面销售品牌较少限制了其业务规模的进一步拓展,而今年以来宏观经济和汽车消费市场景气度的下降更是严重影响了申华晨宝的经济效益水平。此次公司与东昌投资的战略合作,可以实现多方面的优势互补,合资公司未来将致力于多品牌发展战略拓展销售规模、提升盈利能力,力争成为国内中高档汽车品牌销售的强势企业。

    此次合资,公司以申华晨宝100%股权按评估值38066.84万元作价出资,较账面净资产有大幅增值,将增加公司当期利润3亿元左右。

    六、备查文件:

    1、第九届董事会第四次会议决议;

    2、万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2012)第1022号《上海申华晨宝汽车有限公司拟以股权出资成立合资公司项目涉及其股东全部权益评估报告》

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2012年11月7日

    证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2012—32号

    上海申华控股股份有限公司

    关于为昆山专用车提供不超过6000万元

    担保额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、担保情况概述

    1、为了保证日常经营的需要和实现子公司独立的财务融资,经审议,董事会同意公司在2012年内对昆山专用汽车制造厂有限公司(简称“昆山专用车”)提供不超过人民币6000万元的担保额度。同时,董事会同意授权公司总裁在上述担保额度内,批准对昆山专用车的贷款提供担保并签署相关法律文件。昆山专用车是公司于2012年7月出资5000万元收购的一家专用车制造公司,公司持有其60%股权,另一股东昆山新昌实业有限公司(简称“新昌实业”)持有40%股权。公司尚未对昆山专用车进行过借款担保,且新昌实业同意为公司的担保提供反担保。

    鉴于公司为昆山专用车提供担保的事项超出公司2012年度担保计划,该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。股东大会批准之后,上述额度对昆山专用车在公司2012年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

    2、公司第九届董事会第四次临时会议于2012年11月6日以通讯方式召开,会议应出席董事11名,亲自出席董事11名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,审议并全票通过了上述议案。

    二、被担保人基本情况

    企业名称:昆山专用汽车制造厂有限公司

    企业类型:有限公司

    法定代表人:郑中

    企业住所:昆山市周市镇金茂路1288号

    注册资本:人民币2200万元

    经营范围:许可经营项目:道路普通货运:自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务;汽车配件及机械零件加工;汽车金属容器制造、加工;汽车销售;货物及技术的进出口业务。(法律、行政法规禁止经营的除外;法律、行政法规限制经营的凭许可证经营)。

    财务情况:截止2012年9月末,昆山专用车未经审计的财务情况为:资产总额为76446.85万元,净资产为6513.45万元,营业收入为47892.35万元,净利润:15.13万元(注:昆山专用车从2012年9月开始并入申华,所以营业收入和净利润为9月当月数)

    三、担保协议的主要内容

    担保方式:连带责任保证 担保金额:以银行实际放款金额为准。

    四、董事会意见

    上述被担保公司为本公司的控股子公司,因业务发展,需向银行申请贷款以保证周转资金需求。该公司经营运转正常,具有履约能力,因此公司对其担保风险可控。同时,当执行每项贷款担保时,公司将严格执行内部风险控制流程,要求合资方提供共同担保或反担保,确保公司资金安全。

    五、对外担保数量

    截止至2012年9月末,公司对外担保总额为181,105.38万元,其中为控股子公司担保额为110,825.38万元,为合营联营公司的担保额为70,280万元。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2012年11月7日

    证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2012—33号

    上海申华控股股份有限公司

    关于召开2012年第三次临时股东大会会议通知

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    1、会议召开时间:2012年11月23日(星期五)上午9:30

    2、股权登记日:2012年11月16日(星期五)

    3、会议召开地点:上海市新华路160号上海影城五楼多功能厅

    4、会议方式:现场召开

    5、是否提供网络投票:否

    上海申华控股股份有限公司第九届董事会第四次会议于2012年11月6日以通讯方式召开,会议应出席董事11名,亲自出席董事11名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,审议并全票通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》,公司董事会决定于2012年11月23日召开公司2012年第三次临时股东大会,详情如下:

    (一)召开会议基本情况

    1、 会议召集人:公司董事会

    2、 会议召开日期和时间:2012年11月23日(星期五)上午9:30

    3、 股权登记日:2012年11月16日(星期五)

    4、 会议地点:上海市新华路160号上海影城五楼多功能厅(新华路番禺路路口,乘公交48、72、76、113、572、911、945、946 路均可到达)。

    5、 会议方式:现场召开

    (二)会议审议事项

    序号提议内容是否为特别决议事项
    1关于以申华晨宝股权出资成立合资公司的议案
    2关于变更2012年年审会计师事务所的议案
    3关于聘请2012年内控审计会计师事务所的议案
    4关于为太旗联合提供不超过3亿元担保额度的议案
    5关于为昆山专用车提供不超过6000万元担保额度的议案

    (三)会议出席对象

    1、截至2012年11月16 日(星期五)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并参加表决(授权委托书附后),该股东代理人可以不必是公司的股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。

    (四)、会议登记方法

    1、登记方式:股东可现场登记,也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

    法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证前往登记;个人股东亲自出席会议的,提交股东账户卡和本人身份证;委托他人登记或出席会议的,须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡,代理人本人身份证办理登记手续;股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记(传真件上请注明:股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话),但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡,

    2、登记时间:2012年11月20日(星期二)09:00—16:00;

    3、登记地点:长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”(近江苏路,地铁2号线,公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达)。

    (五)注意事项:本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会,公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神,不向与会股东发放任何形式的礼品。

    (六)会议咨询: 2012年第三次临时股东大会秘书处

    电话:(021)63372010,63372011 传真:(021)63372870

    附件:

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海申华控股股份有限公司2012年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名

    (法人股东加盖法人单位印章)

     受委托人签名 
    委托人身份证号码 受委托人身份证号码 
    委托人股东帐号 
    委托人持股数 
    委托日期2012年 月 日
    表决议案:同意反对弃权
    1、关于以申华晨宝股权出资成立合资公司的议案   
    2、关于变更2012年年审会计师事务所的议案   
    3、关于聘请2012年内控审计会计师事务所的议案   
    4、关于为太旗联合提供不超过3亿元担保额度的议案   
    5、关于为昆山专用车提供不超过6000万元担保额度的议案   

    注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”,如股东不作具体指示,视为股东受托人可按自己意愿表决;

    2、授权委托书剪报、复印有效;

    3、法人股东委托书需加盖公章。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司董事会

    2012年11月7日

    证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2012—34号

    上海申华控股股份有限公司担保公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、担保情况概述

    2012年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为32.67亿元,此担保额度已经公司2012年第九届董事会第三次临时会议及2011年度股东大会审议批准(详见公司临2012—20、22号公告)。

    经公司董事会授权,公司总裁批准了本次担保,担保事项在上述综合额度内,具体如下:

    (1)公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司向交通银行宝山支行申请综合授信人民币1000万元,期限三年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证。

    (2)公司子公司合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司向徽商银行合肥逍遥津支行申请1000万元人民币授信敞口额度,期限一年。经审议,董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证,同时,赵昕、安徽泓合投资有限公司将为我公司的担保提供反担保。

    (3)公司子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司(以下简称“合肥宝利丰”)向工商银行合肥望江路支行申请综合授信人民币3000万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时,赵昕、合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司将为我公司的担保提供反担保。

    (4)公司子公司合肥宝利丰向招商银行合肥五里墩支行申请综合授信人民币2000万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时赵昕、合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

    (5)公司子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司(以下简称“南京宝利丰”)向光大银行南京分行申请综合敞口授信人民币4000万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时南京宝利丰另一股东中裕达投资(北京)有限公司同意为上述担保提供反担保。

    (6)公司子公司南京宝利丰向招商银行南京分行申请2400万元人民币流动资金贷款,期限一年。经审议,董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时,南京宝利丰另一股东中裕达投资(北京)有限公司同意为上述担保提供反担保。

    (7)公司子公司慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司(以下简称“慈溪宝利丰”)向民生银行上海分行申请流动资金借款人民币1500万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时,慈溪宝利丰另两方股东瞿微及宁波东升家用电器有限公司同意为上述担保提供反担保。

    (8)公司子公司慈溪宝利丰向交通银行慈溪支行申请借款人民币1500万元(敞口),期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时慈溪宝利丰另两方股东瞿微及宁波东升家用电器有限公司同意为上述担保提供反担保。

    (9)公司子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司(以下简称“东阳宝利丰”)向东阳市农村信用合作联社江滨信用社申请借款人民币1000万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时东阳宝利丰另一股东东阳市友成投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

    (10)公司子公司云南风帆明友汽车销售服务有限公司(以下简称“风帆明友”)向深圳发展银行昆明分行申请综合授信人民币2000万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述综合授信提供担保,同时风帆明友另一股东云南风帆实业有限公司同意为我公司的担保提供反担保。

    (11)公司子公司上海申华专用汽车有限公司(以下简称“申华专用车”)向民生银行申请综合授信人民币2000万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时申华专用车另两方股东上海诺宇医疗科技有限公司和上海朗照投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。

    (12)公司子公司申华专用车向中信银行申请综合授信敞口人民币2000万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时申华专用车另一股东上海朗照投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。

    (13)公司子公司申华专用车向光大银行申请综合授信敞口人民币2000万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时申华专用车另两方股东上海诺宇医疗科技有限公司和上海朗照投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。

    (14)公司子公司淮北融申汽车销售服务有限公司(以下简称“淮北融申”)向马鞍山农村商业银行濉溪支行申请流动资金借款人民币500万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时赵昕及淮北融申另一股东安徽融富投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。(第一笔)

    (15)公司子公司淮北融申向马鞍山农村商业银行濉溪支行申请综合授信人民币500万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时赵昕及淮北融申另一股东安徽融富投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。(第二笔)

    (16)公司子公司马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司(以下简称“新宝融”)向马鞍山农村商业银行申请综合授信人民币500万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任担保,同时赵昕及新宝融另一股东安徽融富投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。

    (17)公司子公司上海丽途汽车维修服务有限公司(以下简称“丽途汽修”)向交通银行上海宝山支行申请综合授信额度人民币1500万元,期限一年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证,同时白胜先生及丽途汽修另一方股东云南风帆实业有限公司同意为上述担保提供反担保。

    上述担保无需经公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    (1)上海华晨汽车租赁有限公司

    企业类型:有限公司

    企业住所:上海市普陀区金沙江路588号318室

    注册资本:1000万

    法定代表人:池冶

    经营范围:汽车租赁。

    财务情况:截至2012年9月末,华晨租赁未经审计的资产总额为4400.42万元,负债总额为3110.68万元,营业收入为2491.13万元,净利润为90.37万元。

    (2)合肥宝利丰二手车汽车销售服务中心有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所: 合肥市包河区机场路9号

    注册资本:人民币1000万元

    法定代表人:汤琪

    经营范围:一类机动车维修(小型车辆维修);二手车销售、租赁以及信息咨询服务;汽车装潢及用品销售;日用百货、家用电器销售;机动车事务代理服务。

    财务情况:截至2012年9月末,合肥宝利丰二手车未经审计的资产总额为5165.72万元,负债总额为4322.73万元,营业收入为192.72万元,净利润为-155.83万元。

    (3)合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:合肥市包河区机场路9号

    注册资本:2900万元

    法定代表人:赵昕

    经营范围:华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售;一类机动车辆维修(凭许可证经营);汽车贸易咨询,汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售;机动车事务代理服务。

    股权结构:本公司通过全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰55%股权,赵昕先生持有其45%股权。

    财务情况:截至2012年9月末,合肥宝利丰合并未经审计的资产总额为49202.73万元,负债总额为 46587.33万元,主营业务收入为81689.23万元,净利润为-798.54万元。

    (4)南京宝利丰汽车销售服务有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园106号

    注册资本:人民币3000万元

    法定代表人:汤琪

    经营范围:汽车销售(不含小轿车);汽车贸易资讯,汽车装潢及用品销售。

    股权结构:公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、中裕达投资(北京)有限公司各持有其51%、49%股权。

    财务情况:截至2012年9月末,南京宝利丰未经审计的资产总额为23534.88万元,负债总额为21277.16万元,营业收入为49823.08万元,净利润为-750.25万元。

    (5)慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:慈溪市白沙路街道三北大街2350号一楼

    注册资本:人民币3000万元

    法定代表人:汤琪

    经营范围:华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车销售;汽车贸易信息咨询、汽车用饰品销售;日用百货、家用电器销售;二手车经纪及经销。

    财务情况:截至2012年9月末,慈溪宝利丰未经审计的资产总额为17909.72万元,负债总额为16962.46万元,营业收入为20308.32万元,净利润为-1643.43 万元。

    (6)东阳宝利丰汽车销售服务有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:东阳市广福西街118号

    注册资本:人民币3000万元

    法定代表人:汤琪

    经营范围:商用车、汽车用品、日用百货、家用电器销售。

    财务情况:截至2012年9月末,东阳宝利丰未经审计的资产总额为7897.4万元,负债总额为5427.31万元,营业收入为423万元,净利润为-345.8万元。

    (7)云南风帆明友汽车销售服务有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:昆明市北京路金泉汽车广场A1区4-6号

    注册资本:人民币1000万元

    法定代表人:沈毅

    经营范围:汽车、汽车配件的销售,汽车美容装潢,汽车技术咨询。

    股权结构:公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司、云南风帆实业有限公司各持有其50%股权。

    财务情况:截至2012年9月末,云南风帆未经审计的资产总额为6516.01 万元,负债总额为5770.85万元,营业收入为6207.74万元,净利润为-361.61万元。

    (8)上海申华专用汽车有限公司

    企业住所:上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层

    注册资本:人民币2000万元

    法定代表人:沈毅

    经营范围:专用汽车的研发,销售,商用车及九座以上乘用车,机械设备的销售,电子科技领域的技术转让,技术咨询,技术开发,国内贸易(不含专用项审批项目)。

    股权结构:公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车57%股权;上海朗照投资管理有限公司和上海诺宇医疗科技有限公司分别持有其33%和10%的股权比例。

    财务情况:截至2012年9月末,申华专用车未经审计的资产总额为82007.93万元,负债总额为78329.51万元,营业收入为519620.42万元,净利润为419.55万元。

    (9)淮北融申汽车销售服务有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:淮北市相山中路180-2号1#,101

    注册资本:人民币550万元

    法定代表人:赵昕

    经营范围:广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售;经销汽车装潢用品、日用百货、家用电器。

    财务情况:截至2012年9月末,华晨租赁未经审计的资产总额为3982.7万元,负债总额为3771.46万元,营业收入为4528.96万元,净利润为-224.25万元。

    (10)马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司

    企业类型:有限公司

    企业住所:金家庄工业园慈湖河路4715号

    注册资本:人民币550万元

    法定代表人:李煜青

    经营范围:一类机动车维修(小型车辆维修);三类机动车维修(车辆装潢(篷布、坐垫及内饰));广汽丰田、进口丰田品牌车销售;服装、日用百货、家用电器销售;劳动服务。

    财务情况:截至2012年9月末,新宝融未经审计的资产总额为5590.41万元,负债总额为5412.05万元,营业收入为4203.3万元,净利润为-215.83万元。

    (11)上海丽途汽车维修服务有限公司

    企业类型:有限责任公司

    企业住所:浦东新区周浦镇周东路266号108室

    注册资本:人民币1000万元

    法定代表人:沈毅

    经营范围:汽车快修(A类)(限分支机构经营);汽车租赁(除客运车辆);商务信息咨询;汽车用品、电子产品、五金交电、机械设备、汽车零配件销售。

    财务情况:截至2012年9月末,丽途汽修未经审计的资产总额为2599.33万元,负债总额为1308.83万元,营业收入为2179.48万元,净利润为48.52万元。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式:连带责任保证

    担保金额:以银行实际放款金额为准。

    四、董事会意见

    上述被担保公司为本公司的子公司,因业务发展,需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好,具有较强的履约能力,因此公司对其担保风险较小。

    截止至2012年9月末,公司对外担保总额为181,105.38万元,其中为控股子公司担保额为110,825.38万元,为合营联营公司的担保额为70,280万元。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2012年11月7日