股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-023

  柳州化工股份有限公司

  关于收到中国证监会广西监管局行政监管措施决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州化工股份有限公司于2012年11月6日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的行政监管措施决定书《关于对柳州化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2012］4号，以下简称《责令改正决定》）。《责令改正决定》具体内容如下：

  根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局自2012年8月6日起对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

  一、公司治理方面存在的问题

  （一）上市公司独立性不足。

  你公司与控股股东和关联企业共用办公OA系统和财务管理系统平台，在使用时未进行权限划分和严格管理，上市公司与控股股东之间没有切实做到“五分开”，不符合《上市公司治理准则》对上市公司独立性的有关要求。

  （二）与控股股东存在同业竞争。

  你公司控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）2011年收购了广东中成化工有限公司（以下简称“广东中成”），广东中成及其下属企业湖南智成化工有限公司生产双氧水等与上市公司相同产品，与上市公司形成同业竞争，不符合《上市公司治理准则》的规定。

  （三）印章使用管理不规范。

  你公司没有对印章使用进行规范管理，印章使用登记本保管不善，印章使用记录存在登记缺失的现象。

  （四）三会运作不规范。

  1．董事会非现场会议比例偏高。你公司董事会采用通讯表决等形式的非现场会议比例偏高，不利于董事尤其是独立董事对重要事项充分发表鉴证意见。

  2．部分董事会和股东大会存档材料不完整。你公司部分董事会无会议记录，部分股东大会缺少会议通知等材料，会议存档材料保存不完整。

  3．董事会专门委员会运作不规范。你公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会召开次数较少，违反了公司各专门委员会实施细则关于会议召开次数的规定。

  4．未严格落实《独立董事年报工作制度》。根据你公司《独立董事年报工作制度》，年报编制期间，独立董事应及时听取公司管理层对年度生产经营情况和重大事项的汇报，应安排对重大事项进行实地考察，并要书面记录及当事人签字。你公司未严格落实相关制度，独立董事见面会及实地考察没有形成书面记录。

  二、信息披露方面存在的问题

  （一）内幕信息管理不规范。

  你公司在发布季度财务报告、半年度财务报告时未进行内幕信息登记，也未履行向我局报备义务，内幕信息管理不规范。

  （二）部分关联交易披露不完整。

  你公司控股子公司贵州新益矿业有限公司向关联方广东中成销售987.35万元煤炭，控股子公司柳州盛强化工有限公司向关联方广东中成销售1,157.45万元双氧水、向关联方广西柳化氯碱有限公司销售25.51万元双氧水，上述关联交易事项未在2011年年报中进行披露。

  （三）2011年年报披露的前十大股东关联关系与临时公告前后不一致。

  你公司在2011年9月1日公告《简式权益变动报告书》，披露当时第二大股东法国爱德蒙得洛希尔通过另一名QFII的投资配额购入部分参与凭证，但你公司在披露2011年年报前十大股东关系时，表述为“股东之间是否存在关联关系或是一致行动人均未知”，与临时公告前后不一致，你公司未能尽到核实和明确股东身份及其关联关系的义务。

  三、财务管理与会计核算方面存在的问题

  （一）部分应收账款账龄计算错误，导致坏账准备计提不足。

  你公司在计提应收账款坏账准备时，对应收东莞市德联化工有限公司、深圳市发金利实业有限公司、青岛崴鸿国际物流有限公司等单位的款项账龄计算出现差错，导致2010年少计提坏账准备39.64万元，2011年少计提坏账准备168.56万元。

  （二）合并报表内部销售抵消金额与账面金额不一致，导致财务报表营业收入和成本披露不准确。

  你公司在编制2011年合并报表时，子公司贵州新益矿业有限公司向母公司销售煤炭的内部销售抵消金额为2.94亿元，比账面金额2.33亿元多抵消了0.6亿元，导致2011年合并报表营业收入和营业成本少计0.6亿元，披露的煤炭销售收入也少计0.6亿元。此外，你公司在2011年年报中披露煤炭销售成本为2.19亿元，但子公司贵州新益矿业有限公司和孙公司兴义市凹子冲煤矿有限公司账面煤炭销售成本合计5.13亿元，扣除销售给柳化股份的煤炭成本2.38亿元，对外煤炭销售成本应为2.75亿元，比披露成本多0.56亿元。你公司2011年年报中披露的煤炭销售成本存在差错。

  （三）部分费用跨期结算，影响当期损益。

  1．报表列示所得税未能正确披露当年企业所得税费用。你公司企业所得税核算本年度所得税费用中包括上年度汇算补提部分，如2011年补提2009年-2010年247.63万元。

  2、部分运输费用入账时间不准确。如控股子公司柳州盛强化工有限公司支付惠州金顺达化工运输有限公司2009年10月29日-11月28日运费47.08万元，发票日期为2009年12月2日和4日，你公司在2010年1月入账；支付金泰公司2010年10.21-11.20日运费86.95万元，发票日期为2010年11月29日，你公司在2011年1月入账。

  （四）部分会计科目使用不正确。

  检查发现，你公司部分会计科目使用不准确，如2009年4月支付增值税滞纳金39.51万元，账上列入“管理费用-其他”，应计入“营业外支出”。2010年3月支付短期融资券手续费200万元，账上列入“管理费用-其他”，应计入“财务费用”。

  （五）部分会计凭证与附件不符。

  检查发现，你公司部分会计凭证与附件不符，如2011年12月31日转1071号凭证所附蒸汽分配表中各明细项数量金额与凭证出账各明细项的数量金额不符；2012年6月转1023号凭证调整资本化利息，电子账套中明细科目内容金额与纸质凭证不符等。

  检查结果表明，你公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在一些问题，董事、监事、高级管理人员的规范意识需要进一步加强。针对你公司存在的上述问题，根据《上市公司现场检查办法》第二十一条第一款规定，我局决定向你公司下发责令改正决定书，责令你公司按如下要求采取有效措施进行整改：

  一、全体董事、监事和高级管理人员应加强学习培训，组织对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和证监会公告的证券违法案例的学习，培养法制意识，牢记监管要求，严守法律底线，规范三会运作，提高上市公司独立性，进一步提高上市公司规范运作水平。

  二、全面加强内部控制建设，强化制度执行力。公司应立即组织全面自查自纠，落实责任人和奖惩机制，加强内控薄弱环节，完善制度建设，杜绝有制度不执行、执行打折扣、内控形式主义等现象。针对三会运作瑕疵切实采取措施，防范董事、监事及各委员会不履行职责、会议走过场现象。公司要创造条件，鼓励独立董事积极履职。公司监事会应积极发挥其监督检查职能，进一步规范监事履职情况。

  三、公司要进一步强化责任意识，提高信息披露质量。上市公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董秘、其他董事要切实履行信息披露的法定职责，切实把好信息披露质量关，严格执行信息披露制度，确保真实、准确、完整的披露信息。

  四、公司应加强财务管理和会计核算工作。结合开展财务会计基础工作自查自纠活动，进一步完善和加强公司财务会计基础工作；公司要高度重视财务会计队伍建设，提高财务会计业务水平；保证公司会计核算符合《企业会计准则》等制度规定，确保公司财务信息真实、准确。

  五、公司董事会和监事会应专门召开会议，查找问题原因，按照有关法律法规要求制定切实可行的整改方案，并形成相应的决议。整改方案应包括详细的整改措施和制度修订，整改措施必须与责令改正决定书内容逐条对应，明确整改责任人和整改时间。你公司应在收到本决定后2个工作日内将责令改正决定书进行披露，并在收到本决定后一个月内将董事会、监事会的会议记录、会议决议、整改方案、修订的制度等报送我局，抄送上海证券交易所，并按照《上市公司现场检查办法》的要求履行信息披露义务。整改工作应于2012年12月31日以前完成，并向我局提交整改总结报告，总结报告应逐项说明整改措施落实情况及整改效果等内容，我局将对整改情况进行跟踪检查。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  特此公告。

  柳州化工股份有限公司董事会

  2012年11月8日