证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2012-038

  晋西车轴股份有限公司

  关于使用8,400万元闲置募集资金

  暂时补充公司流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司第四届董事会第十七次会议于二〇一二年十一月七日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为11名，实为11名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。会议在保证董事充分表述意见的前提下，审议通过了关于使用部分闲置募集资金（8,400万元）暂时补充公司流动资金的议案。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1403号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股6,500万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元。扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。

  根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和晋西车轴《募集资金管理办法》的相关规定，晋西车轴计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8,400万元，使用期限为6个月。公司上次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部于2012年11月5日归还。

  若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司独立董事宋思忠、刘景伟、赵保东、张鸿儒对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金8,400万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表如下意见：

  1、晋西车轴本次以8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的50%。

  2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为6个月，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的相关规定。

  3、晋西车轴使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  因此，晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经晋西车轴第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  备查文件：

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见

  4、国信证券股份有限公司出具的保荐意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一二年十一月八日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2012-039

  晋西车轴股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2012年11月7日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议，会议审议并通过关于使用部分闲置募集资金（8,400万元）暂时补充公司流动资金的议案。

  监事会审议后认为：公司暂时使用部分闲置募集资金8,400万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一二年十一月八日