（上接A16版）

一、本期债券偿债计划

（一）偿债计划概况

发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司自有业务产生的收入和未来经营性现金流。公司良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定了良好的基础。同时，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人并制定了债券持有人会议规则来保障债券投资人的合法权益。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，将监督或提醒发行人依据募集说明书、债券持有人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。

（二）本期债券的本金提前还款

本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，本期债券存续期的第3、4、5、6、7年，逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益。本期债券本息偿付时间明确，有助于发行人提前准备并归集债券偿付资金，降低债券偿付风险。

（三）偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作小组，并指定专门人员具体负责债券事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。

（四）偿债计划的财务安排

发行人将设立偿债资金专户,聘请中国农业银行股份有限公司绍兴分行作为偿债资金专户监管人并签署了《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》，发行人从本期债券发行当年起按年计提利息偿债资金，在利息兑付日前10个工作日将所归集的偿债资金集中存放在偿债资金专户，专项用于支付到期的债券利息及本金。

本期债券发行完成后，发行人将严格按照监管协议的约定，按时、

足额将资金转入偿债专户。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、本期偿债保障措施

（一）发行人自身的经营实力为本期债券本息偿付提供保证

发行人的经营效益一直保持在较高的水平。2009-2011年,发行人的主营业务收入分别为4,981.98万元、31,169.14万元和116,466.34万元，实现归属于母公司的净利润分别为20,995.15万元、6,774.26万元和37,984.26万元。发行人主营业务收入和盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。

（二）募集资金投资项目的良好收益是债券本息偿付的基础

本期债券募集资金13亿元将用于绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程、绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程和二环北路拓宽改造一期工程。

绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程项目和绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程项目两个项目共计建设181,797.55平方米经济适用房、57,807.86平方米限价房、42,086.64平方米公共租赁房、5,974.84平方米廉租房。发行人将在2017年之前完成房产销售和出租工作，该部分收入约为15.07亿元。另外，发行人还将投资建设绍兴市保障性住房（鉴湖地块二期）建设工程项目，该项目总投资为2.06亿元，将建设村民安置房46,933.65平方米，销售收入约为4.69亿元，扣除投资成本2.06亿元后，投资收益预计为2.63亿元。该部分投资收益加上绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程项目和绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程项目的房产销售收入足以覆盖绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程项目和绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程项目的总投资。

此外，随着项目的开发建设带来的基础设施建设和投入，项目所在区域内的土地将大幅升值，为发行人带来较大的土地转让收益和开发收益。目前，发行人在项目附近区域合计持有119,317平方米土地，随着项目的完工其增值效果将逐渐体现，预计将会给发行人带来土地增值收益超过10亿元。

同时，发行人与绍兴市政府就二环北路拓宽改造一期工程签订了《委托建设和回购协议》。绍兴市政府授权发行人作为二环北路拓宽改造一期工程的投资主体，在项目建成后移交给绍兴市政府。绍兴市政府向发行人分期支付回购价款，在协议的8年存续期内发行人可获得的投资收益为3.67亿元，为工程项目总投资额的64.00%（年均投资收益率约为8.00%），回购款总额为9.42亿元。

在本期债券存续期内，以上回购款项可为本期债券本息按时偿付提供保障。《委托建设和回购协议》项下投资收益的实现，将大大改善发行人的经营状况和经营现金流。本期募集资金投资项目的良好收益是债券本息偿付的基础。

（三）优良的可变现资产是本期债券本息偿付的进一步保障

近几年来，发行人获得了大量优良的可变现资产。截至2011年末，发行人共持有带土地证的土地达1,561亩，已抵押1,168.5亩，其余19宗共计392.5亩土地可归发行人自由支配，该部分土地资产权属明确，均为出让用地，土地性质为商业或住宅用地，随时可变现用于偿还债务，目前市场价值已超过20亿元。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让可变现资产，以增加和补充偿债资金。发行人充足的可变现资产为本期债券按期偿付奠定了基础。

发行人可供出让的土地资产均位于绍兴市二环线以内，所处区位较好，随着绍兴市城市范围的不断扩张，二环线内土地资源的稀缺性将更加明显，该部分土地升值潜力巨大。发行人优良的可变现资产是本期债券本息偿付的进一步保障。

（四）政府的持续支持是本期债券本息偿付的有力保障

发行人作为绍兴市政府的主要投融资及建设运营主体，得到了绍兴市持续有力的支持。绍兴市政府为支持发行人做大做强，已出台了一系列的支持政策措施。

（五）银行的流动性支持为本期债券偿付提供了有效保障

根据发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴分行签订的《流动性贷款支持协议》，在本期债券存续期内，中国农业银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和中国农业银行信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持，在发行人对本期债券付息和兑付发生临时流动性短缺的情况下，中国农业银行股份有限公司绍兴分行承诺在上级行规定的政策和授权范围内对发行人提供金额不超过当年应付本息100%的贷款。中国农业银行股份有限公司绍兴分行的流动性支持为本期债券偿付提供了有效保障。

（六）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录，获得了较高的综合授信额度，间接融资渠道畅通。截至2011年末，发行人累计获得农业银行、建设银行、招商银行及国家开发银行等金融机构的授信总额约38亿元，尚未使用约9亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。发行人较强的融资能力不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了进一步保证。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

由于募投项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，且受到国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人经营领域主要是城市基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

（三）与发行人有关的风险

1、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营管理风险

随着经济社会的发展，对城市基础设施的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善城市基础设施的规划，可能导致现有城市建设格局以及城市基础设施建设行业市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而对发行人现有的业务经营产生影响。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的不断发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将随之降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施建设业务的发展带来了重大机遇，城市基础设施建设行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

2、经营管理风险的对策

发行人所在地绍兴市紧邻杭州、宁波等大中城市，近年来，随着经济的发展，其得天独厚的区位优势正发挥着日趋重要的作用。作为负责的区域内城市基础设施的投资、建设主体，发行人在竞争中具有明显优势。同时，发行人在项目可行性研究阶段，聘请工程、财务和法律等方面的专业机构，对地区规划的调整有较早的预见性，对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，以降低经营风险。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发债主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

一、基本观点

中诚信国际评定绍兴市城市建设投资集团有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券信用等级为AA。

中诚信国际肯定了绍兴市很强的经济财政实力、绍兴城投在绍兴市城市开发和基础设施建设中的重要地位、绍兴市政府给予公司的大力支持及公司充足的土地储备、稳定的现金流入等对公司发展的积极作用；同时，中诚信国际也关注到宏观政策变化、公司运营模式尚待完善等因素对公司未来整体信用状况的影响。

二、优势

绍兴市经济发展快速，财政实力不断增强。2011年绍兴市实现GDP3,291.23亿元，同比增长10.5%；完成一般预算财政收入239.69亿元，同比增长24%。绍兴市经济快速发展，财政实力不断增强，为其基础设施建设的加快和重点项目的投产提供了有力的保障。

公司凭借其重要地位得到绍兴市政府的大力支持。公司作为绍兴市政府重要的基础设施建设和融资主体，承担着绍兴市重大基础设施建设项目、一级土地开发以及保障房建设业务，因此得到绍兴市在政策、资金等方面的大力支持。

优质资产以及土地注入，使公司资本实力获得较大提升，实现稳定的现金流入。绍兴市政府在2011年通过资产整合的方式向公司注入平铜集团、燃气集团等优质资产，并将大量土地和闲置房产注入公司，有效地增强了绍兴城投的资本实力，并为公司带来稳定的现金流入。

三、关注

宏观政策变化给公司经营带来不确定性。公司业务受房地产宏观调控、信贷收紧等政策影响，经营模式存在一定的不确定性。

公司尚处在业务整合初期，运营能力有待进一步加强。公司目前尚处在业务整合初期，未来战略规划和业务发展模式、对下属子公司的管理以及财务结构的搭建均有待进一步完善。

四、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券进行每年定期或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站上对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京高朋（杭州）律师事务所作为本期债券的发行律师。北京高朋（杭州）律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已获得发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、本期债券发行的信用评级机构具备对本期债券发行进行信用评级的主体资格和条件，发行人主体长期信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

五、国信证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的主承销商资格，《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券承销协议》内容合法有效，本期债券的承销符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、参与本期债券发行的其他中介机构具备法律、法规和规范性文件规定的从业资格和条件。

七、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要以及其对本法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。

综上所述，发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人实施本期债券发行不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）中磊会计师事务所有限公司出具的《绍兴市城市建设投资集团有限公司2009-2011年审计报告》；

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2012绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券信用评级报告》；

（六）北京高朋（杭州）律师事务所出具的《关于绍兴市城市建设投资集团有限公司发行2012年公司债券之法律意见书》；

（七）《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券受托管理协议》；

（八）《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券持有人会议规则》；

（九）《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、绍兴市城市建设投资集团有限公司

联系人：王战军

联系地址：绍兴市越城区人民西路238号

电话：0575-85125341

传真：0575-85223552

邮编：312000

2、国信证券股份有限公司

联系人：黄梁波、李思聪、张旷怡

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005347

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：http：//www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：http：//www.chinabond.com.cn

（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
国信证券股份有限公司▲	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮	010-88005083
日信证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层	唐晓颖	010-83991767
宏源证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区太平桥大街19号	叶凡	010-88085136
二、上海市
东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼	刘婷婷	021-20333662