第七届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600076 证券简称：*ST华光 公告编号：临2012-014
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2012年11月7日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名，符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于转让北京青鸟华光科技有限公司股权的议案》。
为了盘活公司资产，清理目前暂时未能正常开展主营业务的股权，配合公司整体战略转型，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于转让北京青鸟华光科技有限公司股权的议案》，同意公司将持有北京青鸟华光科技有限公司（以下简称“北京青鸟华光”）80%股权予以挂牌转让，挂牌价格为240万元；同意由控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（国贸公司）持有的另外20%股权也一并挂牌转让，挂牌价格为60万元。出让北京青鸟华光100%股权，出让价格合计为300万元。
2012年11月6日，公司及国贸公司接到北京产权交易所有限公司网络竞价结果通知书，北京青鸟华光100%股权项目于2012年11月6日进行了网络竞价，新疆盛世新天股权投资有限公司成为最终受让方，成交价格为人民币1920万元。经本公司核查，新疆盛世新天股权投资有限公司与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。公司董事会同意以上述价格出让公司及国贸公司持有的北京青鸟华光股权，并授权公司管理层办理相关的过户及工商变更手续。
北京青鸟华光注册资本2000万元。截至2012年9月30日，根据北京中磊会计师事务所有限责任公司出具的【2012】中磊（审c）字第0809号《审计报告》，北京青鸟华光股东权益为-2312.62万元，总资产为232.63万元。上述交易完成后，产生的利润占本公司2011年度经审计净利润（-2134.23万元）的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据上海证券交易所上市规则相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
2012年第一次临时股东大会召开通知如下：
（一）会议时间：2012年11月23日上午10∶00
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、审议《关于转让北京青鸟华光科技有限公司股权的议案》；
2、审议《关于修改公司章程中利润分配条款的议案》（详见2012年8月11日披露的第七届董事会第八次会议决议公告）。
（四）参加会议办法
1、出席会议对象
(1)截止2012年11月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员
2、会议登记事项
(1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。
异地股东可以信函或传真方式登记。
(2)登记时间：
2012年11月19日-20日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5：00。
(3)登记及联系地址
山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号
联系电话：0536-2991601
传 真：0536-8865200
邮政编码：261061
联 系 人：刘世祯、原晋锋
股东住宿及交通费自理，会期半天。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2012年11月7日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使以下表决权：
1、审议关于转让北京青鸟华光科技有限公司股权的议案；（赞成、反对、弃权）；
2、审议关于修改公司章程中利润分配条款的议案（赞成、反对、弃权）。
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作批示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
证券代码：600076 证券简称：*ST华光 公告编号：临2012-015
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司及控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司分别将持有的北京青鸟华光科技有限公司80%、20%股权挂牌转让，通过竞价，新疆盛世新天股权投资有限公司成为最终受让方，成交价格为人民币1920万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 交易实施尚需公司股东大会批准。
一、交易概述
公司将持有北京青鸟华光科技有限公司（以下简称“北京青鸟华光”）80%股权和控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（国贸公司）持有的另外20%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。
2012年11月6日，公司及国贸公司接到北京产权交易所有限公司网络竞价结果通知书，北京青鸟华光100%股权项目于2012年11月6日进行了网络竞价，新疆盛世新天股权投资有限公司成为最终受让方，成交价格为人民币1920万元。经本公司核查，新疆盛世新天股权投资有限公司与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。2012年11月7日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让北京青鸟华光科技有限公司股权的议案》，同意以1920万元的价格出让公司及国贸公司持有的北京青鸟华光股权。根据上海证券交易所上市规则相关规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。公司已经于2012年11月7日发出召开2012年第一次临时股东大会的通知。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、此次公司转让让北京青鸟华光科技有限公司股权经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法。
2、本次公司转让北京青鸟华光科技有限公司股权有利于盘活公司资产，清理目前暂时未能正常开展主营业务的股权，有利于公司资产的优化，有利于公司的整体战略转型，符合公司和全体股东的利益。
据此同意公司转让北京青鸟华光科技有限公司股权的行为。
二、受让方基本情况
1、受让方概况
受让方：新疆盛世新天股权投资有限公司
住所：石河子开发区北四东路37号1-19号
法定代表人：梁三明
注册资本：3000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2、新疆盛世新天股权投资有限公司的股东及控股股东主要财务数据
新疆盛世新天股权投资有限公司成立于2012年5月，注册资本3000万元，其中沈阳盛华岳天科技有限公司出资2950万元，占注册资本的98.3%；梁三明出资50万元，占注册资本的1.7%。
新疆盛世新天股权投资有限公司控股股东沈阳盛华岳天科技有限公司主要财务数据（未经审计）如下：
| 项目 | 2012年9月30日 |
| 总资产（元） | 68484074.76 |
| 总负债（元） | 66490004.36 |
| 净资产（元） | 1994070.40 |
| 项目 | 2012年1-9月 |
| 营业收入（元） | 200 |
| 营业利润（元） | -816.95 |
| 利润总额（元） | -816.95 |
| 净利润（元） | -818.95 |
三、交易标的基本情况
1、北京青鸟华光概况
北京青鸟华光科技有限公司成立于2001年11月，公司的注册资本为2,000万元。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司出资1600万元，占公司80%的股份，潍坊青鸟华光国际贸易有限公司出资400万元，占公司20%的股份。
公司法定代表人：刘永进。
公司注册地：北京是海淀区海淀路5号。
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（未取得行政许可的项目除外）。
2、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司及控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司共同放弃优先购买权。
3、北京青鸟华光主要财务指标
根据中磊会计师事务有限责任公司出具的【2012】中磊（审A）字第0133号和【2012】中磊（审c）字第0809号《审计报告》，北京青鸟华光最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产（元） | 2326308.91 | 2606664.56 |
| 总负债（元） | 25452512.91 | 25422650.91 |
| 净资产（元） | -23126204 | -22815986.35 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 |
| 营业收入（元） | 0 | 1626193.16 |
| 营业利润（元） | -310217.65 | -1052539.99 |
| 利润总额（元） | -310217.65 | -1052539.99 |
| 净利润（元） | -310217.65 | -1052539.99 |
4、北京青鸟华光最近12个月内的评估、增资、减资或改制及本次交易的评估情况
（1）最近12个月的评估、增资、减资或改制情况
截止至2012年9月30日，北京青鸟华光没有发生评估、增资、减资或改制等相关事宜。
（2）本次交易的评估结果
北京天坤联合资产评估有限责任公司出具了天坤评报字［2012］第017号评估报告，北京青鸟华光科技有限公司于评估基准日2012年9月30日股东全部权益的评估值为-2,022.19万元，大写金额负贰仟零贰拾贰万壹仟玖佰元整。以下为北京青鸟华光科技有限公司股权转让所涉及的资产和负债评估结果汇总表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 232.46 | 385.87 | 153.41 | 65.99% |
| 非流动资产 | 2 | 0.17 | 2.35 | 2.18 | 1282.35% |
| 长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 0.17 | 2.35 | 2.18 | 1282.35% |
| 在建工程 | 9 | ||||
| 无形资产 | 10 | ||||
| 其他资产 | 11 | ||||
| 资产总计 | 12 | 232.63 | 388.22 | 155.59 | 66.88% |
| 流动负债 | 13 | 2,545.25 | 2,410.41 | -134.84 | -5.30% |
| 非流动负债 | 14 | ||||
| 负债总计 | 15 | 2,545.25 | 2,410.41 | -134.84 | -5.30% |
| 净资产 | 16 | -2,312.62 | -2,022.19 | 290.43 | -12.56% |
四、转让股权的目的和对公司的影响
为了盘活公司资产，清理目前暂时未能正常开展主营业务的股权，配合公司整体战略转型，公司决定转让所持有的北京青鸟华光股权。此次股权转让有利于公司资产的优化，有利于公司的整体战略转型，符合公司和全体股东的利益。
五、备查文件
1、 经与会董事签字确认的第七届董事会第十一次会议决议；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、 2012年9月30日为基准日的审计报告；
4、 2012年9月30日为基准日的评估报告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2012年11月7日