证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-044
冠城大通股份有限公司有限售条件的流通股上市流通提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次股改有限售条件的流通股上市数量合计为13,524,059股；
●本次股改有限售条件的流通股上市流通日为2012年11月14日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2005年12月23日经相关股东会议通过，以2005年12月30日作为股权登记日实施，于2006年1月5日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况
公司控股股东福建丰榕投资有限公司（原名为“福州盈榕投资有限公司”，2006年2月16日经福州市工商行政管理局核准变更名称，以下简称“丰榕投资”）在股权分置改革中做出的关于追送股份的承诺事项如下：
公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
A、追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2005至2007年度净利润的年复合增长率低于30%。即按照2004 年度净利润6414.65 万元为基准计算，2005 年度的净利润未达到8339.05 万元，或2006 年度的净利润未达到10840.76万元，或2007 年度的净利润未达到14092.99万元；b、公司2005至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。
B、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计20,866,336股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
C、追送股份时间：公司控股股东丰榕投资将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
D、追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
3、追加对价执行情况
（1）根据经审计的冠城大通2005年年度报告，冠城大通2005年实现净利润9,740.74万元，超过8,339.05 万元，未触发追送股份的条件。
根据经审计的冠城大通2006年年度报告，冠城大通2006年实现净利润11,384.30 万元，超过10,840.76万元，未触发追送股份的条件。
根据经审计的冠城大通2007年年度报告，冠城大通2007年实现净利润20,694.6万元，超过14,092.99万元，未触发追送股份的条件。
（2）公司2005至2007年度中任一年度财务报告均未被出具非标准审计意见。
公司控股股东已严格履行了上述各项承诺。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定义务承诺事项
公司原非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、控股股东丰榕投资特别承诺事项
除上述法定义务承诺外，控股股东丰榕投资做出的特别承诺事项如下：
（1）关于追送股份的承诺
见上述“一、2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况”。
（2）关于增持公司社会公众股份的承诺
为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的9个月内，公司控股股东丰榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持不少于公司当前总股本10%的社会公众股。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后2个月内因增持而触发要约收购义务的，根据有关规定，丰榕投资可免于履行要约收购义务；在之后7个月内，因增持而触发要约收购义务的，丰榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股份购入后12个月内，丰榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
（3）关于股份锁定的承诺
丰榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，但公司股权分置改革方案实施后丰榕投资增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
（4）关于利润分配的承诺
丰榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2005年－2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的40%。
（5）关于先行代为执行对价安排的承诺
截止公司股权分置改革说明书公告之日，尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司（后更名为：福州广隆贸易公司）和中国建银投资有限责任公司（原名为：中国建设银行福建省分行直属支行，以下简称“建银投资”）正在将方案报上级主管部门审批中，未签署同意公司股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革尽早进行，公司控股股东丰榕投资承诺，若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意公司股权分置改革方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的股份，或取得丰榕投资的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、福州景科投资有限公司特别承诺事项
公司原非流通股股东福州景科投资有限公司（以下简称“景科投资”）做出特别承诺为：“根据本公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议，本公司拟受让上述两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股，占冠城大通总股本的0.80%。上述股份转让正在办理之中。本公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由本公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价”。
截止本报告披露日，公司各股东已严格履行了上述各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
公司于2006年8月实施了2005年度利润分配方案：公司以2005年12月31日的总股本322,595,814股为基数，向全体股东每10股送1.5股，每10股派现金红利0.167元(含税)，该利润分配方案实施后，公司的总股本由股改实施后的322,595,814股扩大到370,985,186股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。
公司于2007年7月实施了2006年度利润分配方案：以公司2007年5月实施定向增发后的总股本443,705,186股为基数，向全体股东按每10股送0.836股，派现金红利0.1元（含税）。该利润分配方案实施后，公司的总股本由443,705,186股扩大到480,798,940股。
公司于2008年4月实施了2007年度利润分配方案：以2007年12月31日公司的总股本480,798,940股为基数，向全体股东每10股送1.5股，每10股派现金红利0.167元(含税)。该利润分配方案实施后，公司的总股本由480,798,940股扩大到552,918,781股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。
公司于2010年4月实施了2009年度利润分配方案：以公司2008年8月实施公开增发后的总股本612,918,781股为基数，向全体股东每10 股送1股、派发现金红利0.5元，每10 股资本公积金转增股本1股。该利润分配方案实施后，公司的总股本由612,918,781股扩大到735,502,537股。
公司于2012年4月实施了2011年度利润分配方案：以2011年12月31日公司的总股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股送5股、派现金红利1.3元，每10股资本公积金转增股本1股。该利润分配方案实施后，公司的总股本由735,502,537股扩大到1,176,804,059股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
公司于2007年5月向Starlex Limited实施定向增发完毕后，公司的总股本由实施前的370,985,186股扩大到443,705,186股。由于定向增发的股份为有限售条件流通股，因此有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通比例相应发生变化。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]734号文核准，公司于2008年8月13日顺利完成公开增发A股股票事宜。该增发实施后，公司的总股本由552,918,781股扩大到612,918,781股。其中丰榕投资认购的1200万股为有限售条件流通股，其余均为无限售条件流通股，因此有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例相应发生变化。
3、建银投资持有冠城大通有限售条件流通股股份来源
（1）建银投资原于公司股权分置改革实施时持有公司部分有限售条件流通股，该部分限售流通股已于2007年10月30日起上市流通。
（2）建银投资通过司法程序取得原属于福州建银贸易公司所有的股改有限售条件流通股。
福州建银贸易公司在公司股改时未签署同意冠城大通股权分置改革方案，丰榕投资对福州建银贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。
2010年7月14日，福建省高级人民法院就建银投资与福州广隆贸易公司（原名“福州建银贸易公司”）股权确认纠纷一案作出（2010）闽民初字第18号民事判决书，确认登记在福州广隆贸易公司（原名“福州建银贸易公司”）名下的冠城大通8,452,537股为建银投资所有。2010年10月8日，根据福建省泰宁县人民法院作出的（2010）泰执行字第437号执行裁定书，裁定将福州广隆贸易公司（原名“福州建银贸易公司”）持有的冠城大通8,452,537股有限售条件流通股变更持有人为建银投资，上述股份已于2010年11月4日过户至建银投资名下。
建银投资已于2012年8月22日与丰榕投资签署《垫付股份归还协议书》，同意将福州建银贸易公司在冠城大通股改时由丰榕投资代为垫付的股份及截止《垫付股份归还协议书》签署日该等股份产生的孽息合计4,839,280股冠城大通有限售条件流通股归还予丰榕投资。对价偿还手续完成后，建银投资持有的其余冠城大通有限售条件流通股方可申请上市流通。
4、股改实施后至本次安排有限售条件流通股上市流通，丰榕投资、建银投资持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至本次有限售条件流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售条件流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售条件流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 福建丰榕投资有限公司 | 70,859,912 | 21.97 | 2006年8月3日 | 实施2005年利润分配方案 | 10,628,987 | 0 | 0 |
| 2007年7月31日 | 实施2006年利润分配方案 | 6,812,472 | |||||
| 2007年10月30日 | 建银投资垫付股份归还 | 2,147,870 | |||||
| 2008年4月21日 | 实施2007年利润分配方案 | 13,567,386 | |||||
| 2008年8月13日 | 公开增发认购 | 12,000,000 | |||||
| 2009年1月5日 | 上市流通 | -104,016,627 | |||||
| 2009年8月13日 | 上市流通 | -12,000,000 | |||||
| 2012年 11月5日 | 建银投资归还股份 | 4,839,280 | |||||
| 2012年11月14日 | 上市流通 | -4,839,280 | |||||
| 中国建银投资有限责任公司 | 4,816,896 | 1.49 | 2006年8月3日 | 实施2005年利润分配方案 | 722,534 | 0 | 0 |
| 2007年7月31日 | 实施2006年利润分配方案 | 463,097 | |||||
| 2007年8月30日 | 偿还丰榕投资股改时垫付的股份 | -2,147,870 | |||||
| 2007年10月30日 | 上市流通 | -3,854,657 | |||||
| 2010年11月4日 | 建银贸易原持有的股份划转 | 8,452,537 | |||||
| 2012年4月23日 | 实施2011年利润分配方案 | 5,071,522 | |||||
| 2012年 11月5日 | 偿还丰榕投资股改时代建银贸易垫付的股份及孽息 | -4,839,280 | |||||
| 2012年11月14日 | 上市流通 | -8,684,779 | |||||
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：国海证券有限责任公司。
保荐机构核查意见为：截至本核查意见出具之日，冠城大通本次申请上市流通的股东严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后，冠城大通已无股改相关限售股股份。冠城大通本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次有限售条件流通股的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意冠城大通本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为13,524,059股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年11月14日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中国建银投资有限责任公司 | 8,684,779 | 0.74% | 8,684,779 | 0 |
| 2 | 福建丰榕投资有限公司 | 4,839,280 | 0.41% | 4,839,280 | 0 |
| 合计 | 13,524,059 | 1.15% | 13,524,059 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
（1）公司控股股东福建丰榕投资有限公司原名为福州盈榕投资有限公司，2006年2月16日经福州市工商行政管理局核准变更名称。
（2）福州广隆贸易公司（原名福州建银贸易公司）持有的公司有限售条件流通股8,452,537股根据相关规定于2010年11月4日过户至建银投资名下。
（3）中国建银投资有限责任公司原名为中国建设银行福建省分行直属支行，2004年9月17日经国家工商行政管理总局核准名称变更。
5、丰榕投资及建银投资现持有公司股份数
丰榕投资原持有公司股份292,264,798股，本次建银投资偿还予其的4,839,280股有限售条件流通股上市后，丰榕投资合计将持有公司股份297,104,078股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本比例为25.25%，丰榕投资仍为公司控股股东。
建银投资原持有公司无限售条件流通股8,511,083股，有限售条件流通股13,524,059股。本次实行对价偿还后，其持有的其余有限售条件流通股将全部上市流通。上市流通后，建银投资将合计持有公司股份17,195,862股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本比例为1.46%。
6、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。前三次分别为2007年1月5日、2007年10月30日、2009年1月5日安排部分限售股股东上市流通（详见公司于2006年12月28日、2007年10月24日、2008年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。
本次有限售条件的流通股解除限售后，公司股份已全部上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 13,524,059 | -13,524,059 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 13,524,059 | -13,524,059 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,163,280,000 | 13,524,059 | 1,176,804,059 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,163,280,000 | 13,524,059 | 1,176,804,059 | |
| 股份总额 | 1,176,804,059 | 0 | 1,176,804,059 |
八、备查文件
1、有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书；
4、其他文件。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012年11月8日