关联交易公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2012-46
大唐国际发电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：
煤炭采购事项：
（1）大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）所属山西地区发电企业分别与中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司大唐电力燃料有限公司（“大唐燃料公司”）签署了合计四份“年度煤炭购销协议”（以下统称“山西煤炭购销协议”）；于协议有效期内（2012年1月1日至2012年12月31日止），本公司所属山西地区发电企业将分别从大唐燃料公司采购生产用煤，年度交易金额上限约为1.26亿元（“人民币”，下同）。
（2）本公司控股子公司山西大唐国际运城发电有限责任公司（“运城发电公司”）与大唐集团间接控股子公司大唐陕西发电燃料有限责任公司（“陕西燃料公司”）签署了“运城煤炭购销协议”，于协议有效期内（2012年1月1日至2012年12月31日止）运城发电公司将从陕西燃料公司采购煤炭，年度交易金额上限约为0.11亿元。
（3）本公司控股子公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）与大唐集团间接控股子公司甘肃大唐燃料有限责任公司（“甘肃燃料公司”）签署了“连城煤炭购销协议”，于合同有效期内（2012年4月1日至2012年12月31日止）连城发电公司将从甘肃燃料公司采购煤炭，年度交易金额上限约为1.66亿元。
上述三项关联交易合并计算交易金额约为3.03亿元。
煤炭销售事项：
本公司控股子公司北京大唐燃料有限公司之全资子公司内蒙古大唐电力燃料有限公司（“内蒙古燃料公司”）与大唐集团的全资子公司大唐燃料公司签订“内蒙煤炭购销协议”，于合同有效期内（2012年10月1日至2012年12月31日止）内蒙古燃料公司将向大唐燃料公司供应煤炭，年度交易金额上限约为3亿元。
2、关联人回避事宜：与上述交易有关的三名关联方董事刘顺达先生、
胡绳木先生及方庆海先生已对相关议案回避表决。
3、交易对本公司的影响：公司认为，上述交易可以使公司所属发电企业获得稳定的燃料供应，有效控制燃料成本，保证正常的安全生产经营；并充分有效的利用已有的专业化煤炭经营资源，发挥优势互补作用，实现双赢。
一、关联交易概述
（一）公司部分子公司向大唐集团部分子公司采购煤炭
1、本公司所属山西地区发电企业即山西大唐国际云冈热电有限责任公司，山西大唐国际神头发电有限责任公司，山西大唐国际临汾热电有限责任公司及山西大唐国际运城发电有限责任公司，上述四家公司分别与大唐集团全资子公司大唐燃料公司签署了“山西煤炭购销协议”；于协议有效期内（2012年1月1日至2012年12月31日止），本公司所属山西地区发电企业将分别从大唐燃料公司采购生产用煤，年度交易金额上限合计约为1.26亿元。
2、本公司控股子公司运城发电公司与大唐集团间接控股子公司陕西燃料公司签署了“运城煤炭购销协议”，于协议有效期内（2012年1月1日至2012年12月31日止）运城发电公司将从陕西燃料公司采购生产用煤，年度交易金额上限预计约为0.11亿元。
3、本公司控股子公司连城发电公司与大唐集团间接控股子公司甘肃燃料公司签署了“连城煤炭购销协议”，于合同有效期内（2012年4月1日至2012年12月31日止）连城发电公司将从甘肃燃料公司采购生产用煤，年度交易金额上限预计约为1.66亿元。
上述三项关联交易合并计算交易金额约为3.03亿元。
（二）本公司子公司向大唐集团子公司销售煤炭
本公司控股子公司北京大唐燃料有限公司之全资子公司内蒙古燃料公司与大唐集团的全资子公司大唐燃料公司签署了“内蒙煤炭购销协议”，于合同有效期内（2012年10月1日至2012年12月31日止）内蒙古燃料公司将向大唐燃料公司供应煤炭，年度交易金额上限预计约为3亿元。
（三）于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行股本。大唐燃料公司、陕西燃料公司、甘肃燃料公司均为大唐集团的控股或全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐燃料公司、陕西燃料公司及甘肃燃料公司均为本公司的关联人，故本公司部分子公司分别与其签署煤炭购销协议或合同构成本公司关联交易。
（四）本公司于2012年10月25日召开的第七届三十次董事会审议上述议案时，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。
因上述关联交易合并计算的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但低于5%，故不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、大唐燃料公司，是大唐集团的全资子公司，成立于2003年12月31日，注册资本金6.07亿元，该公司的经营范围主要是电力燃料的经营。
2、陕西燃料公司，是大唐集团全资子公司中国大唐陕西发电有限公司的控股子公司，主要经营电力燃料的采购和销售。
3、甘肃燃料公司，是大唐集团全资子公司中国大唐甘肃发电有限公司的控股子公司，成立于2004年12月24日，主要经营煤炭、重油、煤炭采样、制样、化验及专业技术服务等。
三、关联交易的主要内容
（一）公司部分子公司向大唐集团部分子公司采购煤炭
1、“山西煤炭购销协议”项下之交易：
于2012年11月6日，本公司所属山西地区发电企业分别与大唐燃料公司签署了合计四份煤炭购销协议，年度交易金额上限合计约为1.26亿元。上述四份协议条款大致相同，主要条款如下：
（1）本公司所属山西地区发电企业将于合同有效期内分批向大唐燃料公司采购生产用煤。
（2）煤炭具体批次的供应价格应在日常业务中按一般商业条款并根据市场条件，由各方公平磋商确定。
（3）合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。
（4）山西煤炭购销协议年度交易金额上限预计为1.26亿元，该金额上限乃参照 (i) 本公司所属山西地区发电企业预期截至2012年12月31日止年度向大唐燃料公司采购的煤炭量；及 (ii)估计的煤炭价格。
（5）合同期限：2012年1月1日至2012年12月31日止一年。
2、“运城煤炭购销协议”项下之交易：
于2012年11月6日，运城发电公司与陕西燃料公司签署了“运城煤炭购销协议”，年度交易金额上限合计约为0.11亿元，协议主要条款如下：
（1）运城发电公司将于合同有效期内分批向陕西燃料公司采购生产用煤。
（2）煤炭具体批次的供应价格应在日常业务中按一般商业条款并根据市场条件，由各方公平磋商确定。
（3）合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。
（4）运城煤炭购销协议年度交易金额上限预计为0.11亿元，该金额上限乃参照 (i) 运城发电公司预期截至2012年12月31日止年度向陕西燃料公司采购的煤炭量；及 (ii)估计的煤炭价格。
（5）合同期限：2012年1月1日至2012年12月31日止一年。
3、“连城煤炭购销协议”项下之交易：
于2012年11月6日，连城发电公司与甘肃燃料公司签署了“连城煤炭购销协议”，年度交易金额上限合计约为1.66亿元，协议主要条款如下：
（1）连城发电公司将于合同有效期内分批向甘肃燃料公司采购生产用煤。
（2）煤炭具体批次的供应价格应在日常业务中按一般商业条款并根据市场条件，由各方公平磋商确定。
（3）合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。
（4）连城煤炭购销协议年度交易金额上限预计为1.66亿元，该金额上限乃参照 (i) 连城发电公司预期截至2012年12月31日止年度向甘肃燃料公司采购的煤炭量；及 (ii)估计的煤炭价格。
（5）合同期限：2012年4月1日至2012年12月31日止一年。
上述三项关联交易合并计算交易金额约为3.03亿元。
（二）本公司子公司向大唐集团子公司销售煤炭
于2012年11月6日，内蒙古燃料公司与大唐燃料公司签署了“内蒙煤炭购销协议”，年度交易金额上限合计约为3亿元，协议主要条款如下：
（1）内蒙古燃料公司将于合同有效期内分批向大唐燃料公司供应生产用煤。
（2）煤炭具体批次的供应价格应在日常业务中按一般商业条款并根据市场条件，由各方公平磋商确定。
（3）合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。
（4）内蒙煤炭购销协议年度交易金额上限预计为3亿元，该金额上限乃参照 (i) 内蒙古燃料公司预期截至2012年12月31日止年度向大唐燃料公司供应的煤炭量；及 (ii)估计的煤炭价格。
（5）合同期限：2012年10月1日至2012年12月31日止一年。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司子公司向大唐集团子公司采购煤炭是由于本公司上述山西及甘肃地区子公司煤炭资源严重不足，供货渠道也相对有限，在煤炭市场形势比较严峻时期，通过与大唐集团相关专业煤炭经营企业签订协议，能够充分发挥这些专业公司的优势，保障供应，并在一定程度上平抑煤炭市场价格，缓减由于煤炭市场变化对本公司发电企业带来的不利影响。
本公司子公司向大唐燃料公司销售煤炭是由于内蒙古燃料公司是从事煤炭经营业务的专业公司，近年来煤炭业务发展迅速，在资源、供应商和价格方面具有一定的优势，自身也有拓展国内市场的需要；大唐燃料公司亦是专业化的煤炭销售公司，在运输组织、市场客户资源方面也有一定的优势；双方合作可以发挥优势互补的作用，实现双赢。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为：签署“山西煤炭购销协议”、“运城煤炭购销协议”、“连城煤炭购销协议”和“内蒙煤炭购销协议”属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司经营发展的整体需要；
2、“山西煤炭购销协议”、“运城煤炭购销协议”、“连城煤炭购销协议”和“内蒙煤炭购销协议”的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
六、备查文件目录
1、本公司第七届三十次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、山西煤炭购销协议；
4、运城煤炭购销协议；
5、连城煤炭购销协议；
6、内蒙煤炭购销协议
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2012年11月7日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2012-47
大唐国际发电股份有限公司
关于公司债券发行
获得中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经2012年11月7日召开的中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第200次会议审核，大唐国际发电股份有限公司在中国境内发行总额不超过60亿元人民币的公司债券发行申请已获得无条件通过。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2012年11月7日