证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-025

  深圳香江控股股份有限公司

  关于关联方尚未履行完毕的承诺情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，现对公司关联方尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、解决同业竞争承诺1：

  公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）于2006年8月21在公司进行股权分置改革时承诺：在香江控股股权分置改革完成后，按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

  承诺履行情况：深圳市家福特建材超市有限公司（以下简称“家福特”）是南方香江持有的唯一家居流通类资产，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，家福特自开业一直处于亏损状态，至今家福特旗下门店也已全部关闭，所有业务均已经停止。

  该承诺做出时，家福特即处于亏损状态，之后亏损愈加严重，公司管理层经讨论认为收购处于亏损的家福特对股东不利，故一直积极关注家福特经营状况。现在家福特已经停业，收购已不具备可行性和意义，如不收购，也已不可能与上市公司形成同业竞争。

  二、解决同业竞争承诺2：

  公司控股股东南方香江集团有限公司于2008年1月22日在资产重组时承诺：在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2009年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳香江”）的股权注入香江控股。

  承诺履行情况：公司2009年召开了临时股东大会审议收购南方香江持有的沈阳香江好天地房地产有限公司股权的议案。当时沈阳香江经营情况如下：沈阳香江2008 年的资产回报率为3%（如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数），2009 年由于品牌调整租金收入较2008年出现了下滑，资产回报率还不到0.3%（合并数）。另外，收购沈阳香江需投入巨额资金（沈阳香江的物业当时评估价值超过12亿元），香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。若此时收购其股份，不仅不能很好的改善公司的业绩，相反可能会影响公司的正常经营，损害投资者的利益。因此，公司股东大会通过决议：暂不收购沈阳香江的股份，两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。

  三、解决同业竞争承诺3

  公司控股股东南方香江集团有限公司于2008年1月22日在资产重组时承诺：在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津森岛、天津宝地和天津鸿盈”或“天津森岛三公司”）各98%的股权注入香江控股。

  承诺履行情况：公司于2008 年12 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，广大非关联股东一致审议通过了《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案》。其后，随着天津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争能力和盈利水平，公司召开第五届董事会第二十次、二十三次会议和2009年第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方香江持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈各98%的股权。后由于国家有关房地产行业政策发生较大变化，公司2009年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效日期已过，本次非公开发行股票方案自2010年12月16日起失效，公司已于2011年1月8日发布《关于公司2009年度非公开发行股票方案到期失效的公告》。

  目前公司及控股股东南方香江为解决同业竞争问题，一直积极研究策略并讨论解决方案，但由于承诺注入的公司资产现状及国家有关房地产行业政策限制等原因，导致股权的收购存在着不可克服的障碍。如控股股东南方香江持有的唯一家居流通类资产家福特公司从开业以来一直处于亏损状态，若注入上市公司，则明显对上市公司股东不利，损害投资者的利益。目前，家福特旗下门店已全部关闭，与上市公司已不可能形成同业竞争，承诺履行已经没有可能和意义。另外，根据2009年土地房地产估价顾问公司对沈阳香江和天津森岛三公司的估价报告，再加上近些年的追加投资和物业升值，沈阳香江及天津森岛三公司估值已远远超过公司净资产的50%，如要履行承诺势必涉及重大资产重组，根据国家现有房地产行业政策，房地产上市公司重大资产重组均已暂停，履行承诺已不具备政策基础。同时，香江控股近期资金并不充裕，没有多余的资金收购上述公司的股权。因此，今后公司将密切关注国家房地产行业政策和自身的资金状况，在条件具备的时候提出各方面都认可的解决方案，以期彻底解决承诺履行问题。

  深圳香江控股股份有限公司

  二○一二年十一月七日