董事会二届三次会议决议公告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-050
广东万和新电气股份有限公司
董事会二届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会二届三次会议于2012年11月 7日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2012年10月26日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、 会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。
《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》（公告编号：2012-051）内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的二届三次董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年11月7日
股票代码：002543 股票简称：万和电气 公告编号：2012—051
广东万和新电气股份有限公司
关于广东监管局现场检查相关问题的
整改方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2012年9月10日至9月14日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，对广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度报告信息披露、公司治理等情况进行了现场检查，2012年10月9日，公司收到《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]39号）(以下简称“《检查结果告知书》”)。
根据《检查结果告知书》要求，公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《广东万和新电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。
2012年11月7日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，现将整改方案报告如下：
一、关于公司治理及内部控制方面的问题
1、公司《公司章程》、《重大投资决策制度》中对董事长风险投资授权不符合有关法律法规规定
《检查结果告知书》指出：公司《公司章程》第一百二十条第四款、《重大投资决策制度》第七条第五款均规定董事长有权决定1,000万元以下的风险投资，不符合深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》——“上市公司进行风险投资，应当经董事会审议后及时披露”的规定。
整改方案：公司决定重新修订《公司章程》及《广东万和新电气股份有限公司重大投资决策制度》(以下简称“《重大决策制度》”)，对投资事项的审批权限等具体事项将进行明确规定，并且对于董事长投资事项权限存在风险隐患的问题，公司将重新审慎评估董事长现有的投资事项权限设置的合规性，在《公司章程》和《重大投资决策制度》中对董事长投资事项权限重新进行设置，也将明确风险投资、资产收购与出售、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益投资等资产处置行为根据金额大小范围的不同，须经公司董事会、监事会及/或公司股东大会批准后方可实施。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：2012年12月31日前
2、公司《总裁工作细则》授予总裁的担保权限不符合有关法律法规规定
《检查结果告知书》指出：公司《总裁工作细则》第十条规定，总裁有权决策金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之十的担保合同，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定。
整改方案：公司决定重新修订《广东万和新电气股份有限公司总裁工作细则》(以下简称“《总裁工作细则》”)，对于总裁的担保权限存在不符合法律规定的问题，公司将审慎评估总裁现有的担保权限设置的合理性，对总裁的审批权限等具体事项进行重新规定。
整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书
整改时间：2012年12月31日前
3、公司《董事会秘书工作制度》有关条款未及时修订
《检查结果告知书》指出：公司《董事会秘书工作制度》未按照我局2011年10月发布的《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》进行修订和完善，未明确董事会秘书有权对公司重大经营事项进行合规性审查、对公司媒体公共关系进行管理、对公司证券业务知识培训工作进行组织协调以及对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施等多项职责。
整改方案：公司决定重新修订《广东万和新电气股份有限公司董事会秘书工作细则》(以下简称“《董事会秘书工作细则》”)，将明确董事会秘书有权对公司重大经营事项进行合规性审查、对公司媒体公共关系进行管理、对公司证券业务知识培训工作进行组织协调以及对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施等多项职责。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：2012年12月31日前
4、其他
为了进一步完善公司治理结构，提高治理水平，进一步保障股东权益尤其是中小投资者权益，提高其参与公司治理的程度，公司除对公司治理存在的上述问题进行整改外，并按照广东监管局2012年10月31日印发的《关于征求对<印发关于<进一步提高辖区上市公司治理水平指导意见>的通知（征求意见稿）>及<广东辖区上市公司治理水平评估实施办法（征求意见稿）>意见的函》 （广东证监函[2012]928号）（以下简称“《指导意见》（征求意见稿）”）的相关要求及其中的应当性和鼓励性规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》以及相关制度进行全面的梳理和自查，将需要重新修订的公司制度形成议案提交公司董事会、监事会及/或公司股东大会进行审议。
二、关于信息披露方面的问题
《检查结果告知书》指出：公司营销网络建设募投项目在投入总额不变的情况下，对招股说明书所列销售终端装修的单店投入标准和建设数量有所调整，虽不属于募集资金用途变更情形，但公司未在募集资金存放与使用的专项报告及定期报告中进行披露。
整改方案：上述情况已按信息披露有关要求在2012年10月29日披露的《广东万和新电气股份有限公司2012年第三季度报告》中进行补充披露，内容详见2012年10月29日公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东万和新电气股份有限公司第三季度报告全文》及《广东万和新电气股份有限公司第三季度报告正文》（公告编号：2012-043）。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：2012年10月29日
三、关于会计工作方面的问题
1、公司员工奖金存在前后期会计处理不一致的情况
《检查结果告知书》指出：公司当年度的奖金均在下一年度初经管理层批复后发放，但2010、2011年度员工奖金的会计处理却不一致。2010年度部分奖金在2010年度以预提方式列支成本费用，余额则在2011年度实际发放时列支，而2011年度奖金则全额在2012年度实际发放时列支，不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条“企业提供的会计信息应当具有可比性。 同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更”的规定。
整改方案：
（1）奖金发放规定：为激励各岗位的工作积极性，充分发挥公司激励机制的杠杆作用，结合公司运营的实际情况，公司制定了现行的绩效考核制度：各季度结束后的40天内，人力资源部根据提交的考核资料整理出考核结果，根据考核结果计算出考核季度的考核奖金，呈报公司主管领导和总裁审批。
（2）会计处理原则：按照权责发生制原则，结合公司奖金管理制度，公司每季度按上年度应付奖金总额的1/4计提当季度奖金费用，当季度的奖金费用计提数与考核奖金数之间的差额直接在次季度首月的费用中调整。本处理原则为连续会计年度的公历季度。
未来公司本着遵循会计核算原则要求与公司薪酬制度相结合的办法，进一步规范和细化中高层管理人员的奖金计算与发放的相关制度。
整改责任人：总裁、董事会秘书、财务负责人、会计机构负责人
整改时间：持续整改
2、公司营销网络建设费用存在按不同资金来源采取不同会计处理方法的情况
《检查结果告知书》指出：公司营销网络建设费用包括产品体验馆、专卖店、普通专厅、高端子品牌专厅等专柜的装修费用（以下简称专柜费），专柜费的资金来源包括募集资金和自有资金，但公司将使用募集资金的专柜费分两年摊销列支费用，而使用自有资金的专柜费则一次性列支当期费用，不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的规定。
整改方案：
公司自2012年1月1日起，专柜费的摊销期限为：（1）与卖场签订的合同规定了专柜使用期的，以规定期限与招股说明书项目测算效益的摊销期限孰短原则确认；（2）与卖场未签订合同或合同未明确规定专柜使用期的，以招股说明书项目测算效益的摊销期限为专柜费的摊销期限。
整改责任人：总裁、董事会秘书、财务负责人、会计机构负责人
整改时间：持续整改
四、关于本次整改活动的意义
通过本次活动，整改了公司在治理工作、信息披露及财务工作等各方面工作发现的漏洞和问题，加强了公司董事、监事及高级管理人员对于公司治理和信息披露等的重视程度，有利于公司进一步规范运作，提高法人治理水平，促进公司持续健康发展。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年11月7日