南京熊猫电子股份有限公司非公开发行A股股票预案

2012-11-08 来源：上海证券报

股票代码：600775 股票简称：南京熊猫编号：临2012-037

南京熊猫电子股份有限公司非公开发行A股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2012年11月7日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需国务院国资委批准、公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行发行对象为包括实际控制人中国电子控制的中电熊猫在内的不超过十名特定对象，募集资金总额不超过132,000万元。其中，中电熊猫拟以20,000万元现金认购本次非公开发行的A股股票。

除已确定的发行对象外，其他发行对象范围为：符合相关法律、法规的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。

3、本次非公开发行股票数量不超过26,050万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.07元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中电熊猫接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

四、利润分配政策及现金分红情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人目前正在进一步完善股利分配政策。2012年8月24日，公司董事会审议通过了修订《公司章程》和《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划》的议案，上述议案已递交公司2012年第二次临时股东大会审议。

《公司章程》修订生效后，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序为：

（一）公司利润分配政策

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

若公司根据第一百九十七条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

4、现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

6、公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7、公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

（二）利润分配事项的决策程序

1、公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。

6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（三）公司最近三年现金分红情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

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（四）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称：南京熊猫电子股份有限公司

法定代表人：夏德传

成立日期：1992年4月29日

公司A股上市交易所：上交所

公司A股简称及代码：南京熊猫（600775）

公司H股上市交易所：香港联交所

公司H股简称及代码：南京熊猫（00553）

注册地址：南京市高新技术开发区05幢北侧1-2层

办公及通讯地址：南京市中山东路301号

邮政编码：210002

电话号码：（86 25）84801144

传真号码：（86 25）84820729

电子邮箱：dms@panda.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本公司于1996年在香港联交所和上交所挂牌上市，为我国电子信息行业第一个A+H股上市公司。公司上市16年来，借助于资本市场平台，各项业务实现稳步发展，产业领域包括通信、轨道交通装备、电子装备等，尤其在轨道交通智能系统、卫星和移动通信网络设备、工厂自动化装备方面正朝着提供整体解决方案和高端系统集成转型升级，成功攻克了大量关键技术难题，承担了一批国家技术创新项目。公司建有三个国家级工程技术开发中心，一个博士后工作站，科研开发水平居全国同行业领先地位。

国务院于2010年10月发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）文，明确提出现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。其中高端装备制造业发展的重点方向主要包括航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备、智能制造装备五个领域。

当前，世界经济竞争格局正在发生深刻变革和调整。加速培育和发展高端装备制造业，既是构建国际竞争新优势，掌握发展主动权的迫切需要，也是转变经济发展方式，推进产业结构升级的内在要求。高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。

（二）本次非公开发行的目的

为顺应国家战略产业发展趋势，公司结合现有产业结构，围绕国家重点发展高端装备制造业发展方向，通过非公开发行募集资金用于自动化装备项目、通信装备项目、交通电子装备项目和研发中心项目。上述项目的实施，将进一步巩固和扩大公司装备制造生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，实现公司关于产业链整合及提升的发展战略，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。

此外，公司通过本次非公开发行拟补充公司及子公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括中电熊猫在内的不超过十名的特定投资者。公司实际控制人中国电子持有中电熊猫70%股权，中电熊猫持有公司控股股东熊猫集团56.85%的股权，并通过其持有南京熊猫51.10%的股份。中电熊猫与南京熊猫的关系如下图：

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除已确定的发行对象外，其他发行对象包括符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。

除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况予以确定本次非公开发行的发行对象为包括中电熊猫在内的不超过十名的特定投资者。

四、本次非公开发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括中电熊猫在内的不超过十名特定投资者。除已确定的发行对象外，其他发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（即2012年11月8日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币5.07元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中电熊猫接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

（五）发行数量

公司本次发行股票数量不超过26,050万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象非公开发行完成后，中电熊猫认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票在上交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过132,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位:万元

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若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。

五、本次发行是否构成关联交易

公司的实际控制人中国电子控制的中电熊猫拟以20,000万元的现金认购本次非公开发行的部分股份，该行为构成关联交易。

在公司召开的本次非公开发行第七届董事会第六次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为65,501.50万股，其中熊猫集团直接持股33,471.50万股，占本次发行前公司股份总数的51.10%，为公司的控股股东。中国电子持有中电熊猫70%的股权，并通过中电熊猫持有熊猫集团股份总数56.85%的股权，间接控制南京熊猫51.10%的股份，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司的控股股东仍为熊猫集团，实际控制人仍为中国电子。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经获得于2012年11月7日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过。

本次非公开发行相关事宜尚需获得国务院国资委的批准。

本次非公开发行尚待公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节发行对象的基本情况

一、中电熊猫的基本情况

（一）基本信息

公司名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

注册地址：南京市下关区建宁路37号

法定代表人：赖伟德

成立日期：2007年5月11日

注册资本：344,800万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

（二）股权控制关系结构图

截至本预案公告日，中电熊猫股权控制关系如下：

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（三）主营业务发展状况和经营成果

近年来，中电熊猫通过重组、资本运营、上下游一体化等战略的成功实施，实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强。

中电熊猫主营业务包括关键元器件、液晶显示、电子装备和现代服务业四大板块，是我国电子信息行业技术研发中心和产业化重要基地。中电熊猫2009年、2010年及2011年分别实现80.39亿元、103.90亿元、124.41亿元收入。

（四）最近一年简要财务会计报表

以下财务数据摘自天职苏SJ[2012]68号年度报告，均按照会计准则以合并报表口径列报，并已经天职国际会计师事务所有限公司审计。

1、2011年12月31日合并资产负债表的主要数据

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2、2011年度合并利润表的主要数据

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3、2011年度合并现金流量表的主要数据

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二、其他需要关注的问题

（一）中电熊猫及其主要负责人最近5年诉讼、处罚等情况

中电熊猫及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）本次发行完成后的同业竞争

本次发行完成后，公司与中电熊猫及关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

（三）中电熊猫及其控股股东、实际控制人与公司最近24个月的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月公司与中电熊猫及其控股股东、实际控制人之间存在关联采购、销售、提供劳务等关联交易，关联交易具体情况详见公司公开披露文件。

（四）股份认购协议的内容摘要

1、合同主体、签订时间

（1）发行人：南京熊猫

（2）认购人：中电熊猫

（3）签订时间：2012年11月7日

2、认购方式、支付方式

（1）认购方式：中电熊猫以20,000万元现金方式认购南京熊猫本次发行的股票

（2）支付方式：中电熊猫以现金方式支付

3、合同生效条件和生效时间

本协议在双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会及类别股东会批准；

（3）国有资产主管部门批准本次发行股票方案；

（4）中国证监会核准发行人本次发行股票方案。

4、违约责任及争议解决

（1）违约责任

① 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

② 本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：发行人股东大会及类别股东会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

③ 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（2）争议解决

① 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

② 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过132,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位:万元

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注1：南京熊猫直接持有科技发展公司99%的股权并通过其全资子公司南京熊猫电子装备有限公司间接持有科技发展公司1%的股权；

注2：南京熊猫直接持有信息产业公司75%的股权并通过其全资子公司佳恒兴业有限公司间接持有信息产业公司25%的股权。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）自动化装备产业化项目

1、投资项目基本情况

项目总投资：61,563万元

项目实施主体：科技发展公司

项目建设期：24个月

项目实施地址：南京经济技术开发区

2、项目建设必要性和发展前景

大力发展自动化制造装备，是国家“十二五”期间的一项重要任务，自动化、智能化生产是未来制造业产业升级的重要方向。目前，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的自动化装备产业体系已初步形成，2010年工业自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系统等部分自动化制造装备产业销售收入超过3,000亿元。国家《高端装备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出，到2015年自动化制造装备产业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。到2020年我国自动化制造装备产业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过30,000亿元，实现制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。

我国自动化制造装备市场需求巨大，但是自动化制造装备属于技术密集、人才密集以及资金密集型行业，我国企业发展相对滞后，美国、日本以及欧洲公司在该类产品市场占据主导地位。南京熊猫自1994年经原国家经济贸易委批准组建“国家级大生产技术开发中心”以来，长期从事工业自动化设备的开发、制造和销售，是国内在工业机器人和自动化成套装备领域拥有高端核心技术的企业。

公司本次募集资金将主要投向工业机器人、自动传输装备、自动灌装装备项目。上述项目的实施将扩大公司现有产品的生产规模，使公司的经营规模和核心竞争力进一步提高，打破国外公司的垄断，并为公司未来收入和利润的快速、持续地增长提供强有力的保证。

3、经济评价

根据自动化装备产业化项目可行性研究报告，项目达产后年新增利润总额17,086.10万元，项目经济效益前景良好。

4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目备案、环评、土地涉及的相关手续正在办理过程中。

（二）通信装备产业化项目

1、投资项目基本情况

项目总投资：24,544万元

项目实施主体：科技发展公司

项目建设期：24个月

项目实施地址：南京经济技术开发区

2、项目建设必要性和发展前景

通信是全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业。通信行业具有技术起点高、渗透性强、引导效果明显等特点，是推动传统产业转型升级、促进经济结构战略性调整、提升国家信息化水平的重要力量。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和工业和信息化部《通信业“十二五”发展规划》，在“十二五”期间，将重点深化信息通信普遍服务、提升安全应急保障能力。

南京熊猫拥有国家级移动卫星通信工程研究中心，在应急卫星通信、卫星平板天线通信系统、新一代专用移动通信系统领域具备强大的研发能力。随着社会发展，人民生活水平不断提高，对各种紧急事件的通信保障的需求越来越紧迫。在经受近年来多个重大突发事件考验后，中央和各级地方政府持续加大了对应急通信系统的建设力度，在人防和公安等行业建设了省市两级的应急指挥基础平台，并发挥出了很好的作用，市场前景广阔。

公司本次募集资金将主要投向应急通信、卫星平板天线通信系统、新一代专用移动通信系统项目。上述项目的实施将扩大公司上述产品的生产规模，进一步提高技术领先优势，迅速扩大市场份额，为公司实现跨越式发展打下基础。

3、经济评价

根据通信装备产业化项目可行性研究报告，项目达产后年新增利润总额7,960.40万元，项目经济效益前景良好。

4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目备案、环评、土地涉及的相关手续正在办理过程中。

（三）交通电子装备产业化项目

1、投资项目基本情况

项目总投资：14,955万元

项目实施主体：信息产业公司

项目建设期：24个月

项目实施地址：南京经济技术开发区

2、项目建设必要性和发展前景

我国目前正处于大规模城市化时期，随着汽车保有量的迅速上升，城市公共交通的供需矛盾日益突出，轨道交通建设需求日益迫切。目前，全国共有轨道交通运营城市13个，运营里程1,677公里，运营车站1,102座。截至2012年9月，全国共有33个城市在建城市轨道项目，建设里程2,200公里。2012年9月5日，国家发展和改革委员会集中公布了13条线路的可行性报告，累计里程396.39公里、批准投资2,504.96亿元，预计到2017年全部完成，每年将为轨道交通建设新增500亿元投资。

预计今后五年，国内每年轨道交通自动售检票系统（AFC系统）、票务清算管理中心（ACC系统）和通信系统集成项目领域平均有25-35个项目。南京熊猫经过8年在轨道交通行业的发展，已经具备交通自动售检票系统、票务清算管理中心通信系统集成等完整的工程实施能力。AFC系统、ACC系统和终端设备具有完全自主知识产权，并形成了不同系列，可满足不同的使用需要。

近几年，公司业务规模不断扩大，合同储备额不断增长，为了巩固市场领先地位，对公司后续资金投入的要求大幅提高。公司本次募集资金将主要投向AFC系统、ACC系统、轨道交通专业通信系统。上述项目的实施，将继续提高公司的技术优势，扩大市场份额，满足巩固行业领先地位的需求。

3、经济评价

根据交通电子装备产业化项目可行性研究报告，项目达产后年新增利润总额4,450.20万元，项目经济效益前景良好。

4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目备案、环保、土地涉及的相关手续正在办理过程中。

（四）研发中心项目

项目总投资：20,996万元

项目实施主体：科技发展公司

项目建设期：24个月

项目实施地址：南京经济技术开发区

项目建设目标：本项目建成后，将定位为高端电子装备的技术中心、设计中心、研发中心，为公司保持技术领先和可持续发展提供有力的技术支撑与保障。

本项目备案、土地、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

本项目不直接产生经济效益，但是通过研发中心的建设，可增强公司研发实力，整合技术资源，拓展研究领域，进一步扩大公司的行业技术领先优势，提高产品品质和公司综合竞争力，推动公司的不断成长与发展。

（五）补充流动资金

公司所处高端电子装备行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，公司自1996年通过首次公开发行融资后，到目前为止未进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。

近年来，公司专注于高端电子装备产业的发展，主营业务规模持续快速增长；随着业务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求亦不断增加；本次非公开发行完成后，公司自动化装备、通信装备、交通电子装备的生产规模将进一步扩大，市场份额进一步提高，未来对于资金的需求亦将进一步增加。

本次拟用部分募集资金补充流动资金将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次募集资金用于自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目、交通电子装备产业化项目、研发中心项目及补充流动资金。通过募投项目的实施，可进一步扩大公司产能以及在重点区域的市场占有率，进一步推进公司市场影响力，拓展新的利润点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，进而增强公司盈利能力及核心竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资建设的自动化装备项目、通信装备项目、交通电子装备项目和研发中心项目。项目投产后，可有效提高公司生产和市场销售能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次非公开发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成、达产，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，不会影响公司的独立性。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2012年9月30日，公司的资产负债率为49.24%（合并财务报表口径）。本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第五节本次非公开发行相关风险

一、市场竞争风险

公司的主要产品技术含量高，在市场竞争中处于优势地位。公司不排除因其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。如果公司不能继续维持和扩大优势并不断创新以应对行业竞争，公司的现有优势将会减弱。

二、技术风险

高端电子装备行业技术更新换代速度较快、市场竞争激烈，公司如不能始终强调科技创新，持续跟进国内外高端电子装备行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，始终保持国内领先地位，则公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。

三、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的进一步扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。

四、募集资金投资项目实施风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但项目实施过程中，产业政策、外部环境、市场、原材料供应、技术及管理等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

五、财务风险

本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，由于募集资金投资的轨道交通项目工程建设周期较长，预计本次发行后公司净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

六、审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委的批准、取得公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。

七、股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

第六节董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司现有的利润分配政策

《公司章程》修订生效后，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序为：

（一）公司利润分配政策

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

4、现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

6、公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7、公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

（二）利润分配事项的决策程序

2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

■

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。

南京熊猫电子股份有限公司

二〇一二年十一月七日

年度分红方案税前现金分红金额（元）归属于母公司所有者的净利润（元）
2009年度 — 0 15,525,671.62
2010年度 — 0 9,359,536.50
2011年度每10股派0.5元 32,750,750.00 110,070,234.90
最近三年累计现金分红合计 32,750,750.00
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 44,985,147.67
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润的比例 72.80%

南京熊猫、发行人、公司、本公司指南京熊猫电子股份有限公司
本次非公开发行、本次发行指南京熊猫电子股份有限公司本次以非公开发行A股股票的方式向特定对象发行股票的行为
中国电子指中国电子信息产业集团有限公司
中电熊猫指南京中电熊猫信息产业集团有限公司
熊猫集团指熊猫电子集团有限公司
科技发展公司指南京熊猫电子科技发展有限公司，发行人直接持有科技发展公司99%的股权,并通过其全资子公司南京熊猫电子装备有限公司间接持有科技发展公司1%的股权
信息产业公司指南京熊猫信息产业有限公司，发行人直接持有信息产业公司75%的股权,并通过其全资子公司佳恒兴业有限公司间接持有信息产业公司25%的股权
定价基准日指公司第七届董事会第六次会议决议公告日，即2012年11月8日
认购协议、协议、本协议指《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股份认购协议》
本预案指《南京熊猫电子股份有限公司本次非公开发行A股股票预案》
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
香港联交所指香港联合交易所有限公司
《公司章程》指《南京熊猫电子股份有限公司章程》
元指人民币元

序号项目名称项目实施主体项目投资总额拟使用募集资金额
1 自动化装备产业化项目科技发展公司 61,563 61,563
2 通信装备产业化项目科技发展公司 24,544 24,544
3 交通电子装备产业化项目信息产业公司 14,955 14,955
4 研发中心项目科技发展公司 20,996 20,938
5 补充流动资金南京熊猫 — 10,000
合计 — 132,000

项目金额（元）
总资产 32,616,271,122.55
总负债 23,855,063,707.77
所有者权益 8,761,207,414.78

项目金额（元）
营业总收入 12,440,546,299.52
营业总成本 12,777,477,713.31
营业利润 -68,534,746.97
利润总额 372,140,947.10
净利润 282,367,541.75
归属于母公司所有者的净利润 143,029,010.80

项目金额（元）
经营活动产生的现金流量净额 -404,580,418.08
投资活动产生的现金流量净额 -6,940,515,302.84
筹资活动产生的现金流量净额 5,812,178,404.33
期末现金及现金等价物余额 2,908,200,708.82

序号项目名称项目实施主体项目投资总额拟使用募集资金额
1 自动化装备产业化项目科技发展公司注1 61,563 61,563
2 通信装备产业化项目科技发展公司 24,544 24,544
3 交通电子装备产业化项目信息产业公司注2 14,955 14,955
4 研发中心项目科技发展公司 20,996 20,938
5 补充流动资金南京熊猫 — 10,000
合计 — 132,000

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