股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2012-034

南京熊猫电子股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2012年11月2日发布公告：公司股票因公司正在筹划非公开发行A股股票的事项，于2012年11月5日起停牌。

2012年11月7日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见本公司2012年11月8日刊载于上海证券报、中国证券报的相关公告。

鉴于本公司此次非公开发行A股股票的相关事项已经确定，根据有关规定，本公司特申请公司股票于2012年11月8日复牌。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2012年11月7日

股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2012-035

南京熊猫电子股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经董事长赖伟德先生提议，南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会于2012年11月7日以接纳书面议案形式召开第七届董事会第六次会议。公司董事会现有赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士及朱维驯先生九名董事。会议召开符合法律法规、《南京熊猫电子股份有限公司章程》及《南京熊猫电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。

公司第七届董事会第六次会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

该方案涉及公司关联方南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生回避表决。本次非公开发行股票的具体方案逐项表决情况如下：

1、 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、 发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括中电熊猫在内的不超过十名特定投资者。除已确定的发行对象外，其他发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（即2012年11月8日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币5.07元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中电熊猫接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、 本次发行股票的数量

公司本次发行股票数量不超过26,050万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、 限售期

本次向特定对象非公开发行完成后，中电熊猫认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、 上市地点

在限售期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、 募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过132,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	自动化装备产业化项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	61,563	61,563
2	通信装备产业化项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	24,544	24,544
3	交通电子装备产业化项目	南京熊猫信息产业有限公司	14,955	14,955
4	研发中心项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	20,996	20,938
5	补充流动资金	南京熊猫电子股份有限公司	—	10,000
合计			—	132,000

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、 本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、 本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

该预案涉及公司关联方中电熊猫以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2012年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天职国际会计师事务所出具了《南京熊猫电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

该认购协议暨关联交易涉及公司关联方中电熊猫以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

1、依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，修改公司章程中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策对本次非公开发行股票的具体方案作出相应调整继续办理本次非公开发行事宜；

8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过。

八、审议通过了《关于提请召开2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2012年11月7日

股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2012-036

南京熊猫电子股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）监事会于2012年11月7日以接纳书面议案形式召开第七届监事会第六次会议。公司监事会现有张政平女士、周玉新先生及傅园园女士三名监事。会议召开符合法律法规、《南京熊猫电子股份有限公司章程》及《南京熊猫电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。

公司第七届监事会第六次会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议。

特此公告！

南京熊猫电子股份有限公司监事会

2012年11月7日

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2012-038

南京熊猫电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的。

二、前次募集资金的数额和资金到位情况

（一）A股募集资金基本情况

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]304号文和305号文核准，于1996年11月7 日向社会公众公开发行2300万股每股面值为1.00元的人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币5.1元，共募集资金11,730万元，发行费用为530.7万元，本次发行股票扣除发行费用后实际共募集资金 11,199.30万元。本次发行股票经上海证券交易所上证上(1996)字第100号文审核同意，于1996年 11月18日在上海证券交易所挂牌交易。

本次A股发行扣除保荐及承销费用所募集资金11,199.30万元已于1996年11月14日全部存入公司在中国工商银行南京分行军分处开设的账号为0217722101076的银行账户。上述资金实收情况经南京会计师事务所审验并于1996年11月14日出具中会验（96）0170号验资报告。截至2012年9月30日，所募集资金已使用完毕，账户0217722101076已销户。

（二）H股募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发[1996]6号文批准，公司于1996年4月发行H股24200万股（每股面值人民币一元），发行价HKD2.13元/股，发行所得股款HKD 515,460,000.00元，利息HKD 76,541.54元，扣除公司在境外已支付发行费用HKD30,000,000.00元,实际发行股款收入HKD485,536,541.54元，已于1996年4月30日存入公司的中国银行香港分行（中国建设财务（香港）有限公司）账户。发行股款HKD485,536,541.54元扣除公司在国内支付的发行费用HKD15,536,541.54元后为HKD470,000,000.00元，折合人民币506,378,000.00元。上述资金实收情况经南京会计师事务所审核并于1996年6月13日出具宁会验（96）0068号验资报告。

本次发行“H股”股票于1996年5月2日在香港证券联合更易所正式挂牌上市交易。

截至2012年6月30日，所募集资金已使用完毕，公司在中国银行香港分行（中国建设财务（香港）有限公司）账户已注销。

三、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况对照

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截止2000年12月31日，对混合纤维电缆电信项目(以下简称“HFC项目”)的累计投资额为1,072.01万元，尚有2,160.19万元未投资；对数字激光视盘机项目（以下简称“DVD项目”）的累计投资额为1,066万元（1997年46万元、1998年500万元、1999年520万元），尚有人民币1,914万元未投。由于“HFC项目”已经在2000年清盘，“DVD项目”在2000年公司实施资产重组中已经剥离至熊猫电子集团有限公司，故上述二个项目不需要公司再继续进行投资，需变更募集资金使用计划。

经公司第三届十六次董事会和第三届监事会审议通过并经公司2000年度股东周年大会批准，公司将发行H股募集资金净额中原计划投入HFC项目的人民币2,160.19万元及发行A股募集资金净额中原计划投入DVD项目的人民币1,914万元的资金使用用途，变更为将人民币420万元投入恩贝尔电池（南京）有限公司，余款人民币 3,654.19万元用于补充营运资金。江苏南京永衡律师事务所出具宁永律股字（2001）第10号报告对公司2000年度股东周年大会表决结果的合法性发表意见。

募集资金变更项目有关的董事会决议、监事会决议和股东周年大会决议已在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和《Hong Kong iMail》等证监会等指定媒体上予以披露。

（三）前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金实际使用 61,837.10万元，已全部使用完毕，具体项目投入情况详见本报告附件1。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、根据招股说明书，“企业与日本夏普成立该合资企业”使用募集资金6,464.40元。南京夏普电子有限公司（简称“南京夏普”）系由本公司与日本夏普株式会社（简称“日本夏普”）于1996年共同出资成立，主要从事消费电子行业内生产、销售液晶电视、投影电视、大屏幕彩电和音响设备及提供相应售后服务。但鉴于南京夏普所从事的消费电子行业内竞争非常激烈并存在高风险，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，公司与日本夏普签署协议，转让本公司所持有的南京夏普8.72%的全部股权。转让价格以《价值评估报告书》所确定的评估价格为依据，经本公司与日本夏普公平磋商后厘定。根据协议，本公司于2005年10月28日收回投资人民币8,228.20万元，共获得出售投资收益人民币636.63万元。

根据公司2005年第一次临时股东大会决议，此次股权转让收回的资金用于发展公司主营业务，股权转让事项已于2005年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和《The Standard》上予以公告。

2、“多媒体彩电及数字彩电”项目使用募集资金2,880万元，根据本公司2000年临时股东大会决议，本公司将与电视机业务有关的八家独立法人单位的股权转让与熊猫电子集团有限公司，转让价格为人民币12,197万元，转让收益为人民币1,803.92万元。

（五）闲置募集资金情况说明

截至2012年9月30日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金的收益情况

募集资金投入项目截至2012年9月30日的各年实际收益情况详见本报告附件2。

四、其他差异说明

本公司募集资金实际使用情况与公司《招股说明书》、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容基本一致。

南京熊猫电子股份有限公司

2012年11月7日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

		A股		H股		总计		已累计使用募集资金总额				61,837.10
募集资金总额		11,199.30		50,637.80		61,837.10		各年度使用募集资金总额				61,837.10
变更用途的募集资金总额		1,914.00		2,041.67		3,955.67		1996年		1997年	1998年	1999年	2001年
变更用途的募集资金总额比例		17.09%		4.03%		6.40%		34,459.02		9,397.00	7,347.08	6,715.00	3,919.00
	投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目		实际投资项目		募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额	实际投资资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	多媒体彩电及数字彩电		多媒体彩电及数字彩电		2,880	2,880	2,880	2,880	2,880		2,880
2	数字激光视盘机（DVD）		数字激光视盘机（DVD）		2,980	2,980	1,066	2,980	2,980		1,066	-1,914.00 注(1)
3	补充流动资金		补充流动资金		5,339.30	5,339.30	7,253.30	5,339.30	5,339.30		7,253.30	1,914.00
	A股合计				11,199.30	11,199.30	11,199.30	11,199.30	11,199.30		11,199.30
4	引进移动和卫生通讯设施、技术及建立工程技术研究中心		引进移动和卫生通讯设施、技术及建立工程技术研究中心		8,619.20	8,619.20	8,619.20	8,619.20	8,619.20		8,619.20
5	与日本夏普成立两家合资企业		与日本夏普成立两家合资企业		6,464.40	6,464.40	6,615.24	6,464.40	6,464.40		6,615.24	150.84 注(2)
	投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目		实际投资项目		募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额	实际投资资金额与募集后承诺投资金额的差额
6	研究发展中心及生产设施改造		研究发展中心及生产设施改造		5,387.00	5,387.00	5,387.00	5,387.00	5,387.00		5,387.00
7	开发生产多媒体电脑和显示器		开发生产多媒体电脑，显示器		3,878.64	3,878.64	3,878.64	3,878.64	3,878.64		3,878.64
8	偿还合资企业南京双强短期贷款		偿还合资企业南京双强短期贷款		2,908.98	2,908.98	2,876.66	2,908.98	2,908.98		2,876.66	-32.32 注(2)
9	建立数字视听技术及产品工程技术中心		建立数字视听技术及产品工程技术中心		1,831.58	1,831.58	1,831.58	1,831.58	1,831.58		1,831.58
10	混合纤维电缆（HFC）电信		混合纤维电缆（HFC）电信		3,232.20	3,232.20	1,072.01	3,232.20	1,072.01		1,072.01	-2,160.19 注(1)
11	补充流动资金		补充流动资金		18,315.80	18,315.80	20,357.47	18,315.80	18,315.80		20,357.47	2,041.67
H股合计					50,637.80	50,637.80	50,637.80	50,637.80	50,637.80		50,637.80
总计					61,837.10	61,837.10	61,837.10	61,837.10	61,837.10		61,837.10

注(1): 2000年公司变更募集资金用途，将原计划投入“HFC项目”和 “DVD项目”的4,074.19万元变更为420万元投入恩贝尔电池（南京）有限公司,余款3,654.19万元用于补充营运资金，详见三、（二）；

注(2)：本公司实际投资情况与承诺投资金额有部分差异，差额用于招股说明书中承诺的营运资金补充，实际投资额与承诺投资总额一致。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目		承诺效益 （年均）	最近三年实际效益 注(1)			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2009年	2010年	2011年
1	多媒体彩电及数字彩电	60,000					不适用 注（2）
2	数字激光视盘机（DVD）	100,000
3	引进移动和卫生通讯设施、技术及建立工程技术研究中心						不适用 注（3）
4	与日本夏普成立两家合资企业
5	研究发展中心及生产设施改造
6	开发生产多媒体电脑和显示器
7	偿还合资企业南京双强短期贷款
8	建立数字视听技术及产品工程技术中心
9	混合纤维电缆（HFC）电信

注：(1)公司前次募集资金时间久远，以下项目已剥离或出售，无最近三年实际效益数据；

(2）“多媒体彩电及数字彩电”项目与“DVD项目”已与2000年转让至熊猫电子集团有限公司；

(3）公司在前次资金募集说明书中未对这些项目的收益率进行承诺，故无法执行与预计效益的对比。

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2012-039

南京熊猫电子股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票涉及关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司与中电熊猫签订《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股份认购协议》，双方约定中电熊猫以人民币20,000万元认购本公司发行的A股股票。

● 董事会审议此项议案时，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生按照有关规定回避表决。

● 通过非公开发行募集资金用于自动化装备项目、通信装备项目、交通电子装备项目和研发中心项目，本公司将进一步扩大和提高装备制造生产能力和技术水平，进一步增强综合实力和核心竞争力，巩固市场领先地位，实现公司关于产业链整合及产业升级的发展战略，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。此外，通过本次非公开发行拟补充公司及子公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

● 此项关联交易尚须经公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会批准。

一、关联交易概述

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）拟采取向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股）。本次非公开发行的发行对象为包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）在内的不超过十名特定投资者，所有发行对象均以现金方式参与认购。本次非公开发行募集资金总额不超过132,000万元，发行股票数量不超过26,050万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

本公司于2012年11月7日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本公司与中电熊猫签订的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股份认购协议》（“协议”）。根据协议，中电熊猫以人民币20,000万元认购本次非公开发行的A股股票，最终认购数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中电熊猫认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，协议自本公司股东大会及类别股东会批准且国有资产主管部门批准及中国证监会核准本公司本次发行股票方案后生效。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，协议涉及事项构成关联交易。关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生按照有关规定回避表决。在会议召开前，本公司已将议案派发给全体董事，并得到独立董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生的事前认可，同意将该议案提交董事会审议，同时就此项关联交易的合规性及公平性发表了独立意见。

此项交易尚须获得2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会及类别股东会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

注册地址：南京市下关区建宁路37号

法定代表人：赖伟德（下转A30版）