第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012-042
浙江众合机电股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议通知及相关资料于2012年11月1日以电子邮件送达全体董、监事及高管人员，会议于2012年11月8日上午9:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层公司会议室以现场结合电话会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张殷先生、独立董事于宁先生、贾利民先生、姚强先生因出差以电话会议形式出席参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、《关于公司组织机构调整的议案》
为进一步明晰本公司部门定位及职责边界、优化组织结构，提升运行效率，经公司研究，同意对组织机构进行调整：撤消知识资源部，改设创新服务部；撤消资金运营部，改设金融服务部。
表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、《关于与浙江网新中控创新技术研究开发有限公司签署自研CBTC信号系统工程化及安全计算机平台合作框架协议的议案》
基于优势互补和双赢的合作理念，同意本公司与浙江网新中控创新技术研究开发有限公司协商签署安全计算机平台合作框架协议。
3 名关联董事潘丽春、赵建、史烈已回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司与浙江网新中控创新技术研究开发有限公司签署自研CBTC信号系统工程化及安全计算机平台合作框架协议的公告》。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》
为了拓展公司的节能环保业务，同意公司与关联方网新联合共同投资智利INFO，该公司注册资本1亿元人民币。其中：关联方网新联合以现金出资人民币5500万元，占该公司注册资本的55%；本公司以现金出资人民币4500万元，占该公司注册资本的45%。
公司关联董事潘丽春女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第六次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易的公告》）。
表决结果：同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、《关于投资设立全资子公司的议案》
根据本公司业务发展战略，未来几年公司在轨道交通业务领域将大力推广BT模式。为了迅速拓展业务范围，扩大市场份额，增强综合技术实力，为公司可持续发展奠定坚实基础，轨道交通产业建设投资平台将在其中扮演重要角色。鉴此，同意投资设立浙江轨道交通产业建设投资有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
公司独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、《关于对全资子公司减资的议案》
为了有利于公司轨道交通领域新业务模式的拓展，通过新业务体系与研发平台的无缝融合，公司对原属于全资子公司众合轨道的轨道交通研发中心平移进入公司本部技术中心，以达到优化人力资源配置，促进成本控制的目标。鉴此，同意公司对全资子公司众合轨道进行减资。
公司独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于对全资子公司减资的公告》。
表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
根据公司长远规划和发展，为了更好的开展募集资金项目的研发与市场推广工作,公司需要进一步调整、组合各种资源,充分发挥公司本部作战的优势, 加大基于自主知识产权的核心系统和产品的工程化应用，降低经营成本,提高募集资金的投资回报水平。公司拟变更募集资金投资项目的实施主体，由控股子公司众合轨道改变为本公司。公司募投项目的投资方向、项目实施内容不发生变更。
实施主体变更后，公司将和众合轨道签署技术转让合同，将原众合轨道已投入形成的开发支出以其信号系统账面净资产回购。
公司独立董事、监事会、保荐机构太平洋证券股份有限公司分别对该议案出具了同意的审核意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
此项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、关于《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事对该项草案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。
上述议案将在本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。有关召开股东大会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。
相关的法律意见书将在五个工作日内进行披露。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、关于《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的议案
为了有效考核公司本次股权激励计划的实施，制定了《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，公司关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。
上述议案将在本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。有关召开股东大会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二〇一二年十一月八日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—043
浙江众合机电股份有限公司关于与
浙江网新中控创新技术研究开发有限公司签署自研CBTC信号系统工程化及安全计算机平台合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经过近两年的研究开发，浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”、“本公司”）全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司自主研发的城轨交通CBTC信号系统已经取得阶段性成果。按照内外部专家评审建议，并考虑到未来市场推广需要，本公司与浙江网新中控创新技术研究开发有限公司（以下简称“网新中控”）基于优势互补和双赢的合作理念，协商签署自研CBTC信号系统工程化及安全计算机平台合作框架协议。协议内容如下：
一、协议双方
甲方：浙江网新中控创新技术研究开发有限公司
乙方：浙江众合机电股份有限公司
二、协议合作方情况介绍
浙江网新中控创新技术研究开发有限公司
1、成立时间：2010年6月3日
2、注册号：330000000050188
3、注册资本：8000万元人民币
4、办公地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼6层
5、法定代表人：王国平
6、经营范围:铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务，工程技术服务，经营进出口业务。
7、网新中控系网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）参股子公司，网新创新系浙江浙大网新集团有限公司（为本公司母公司，通过本公司股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司间接控制本公司53.82%的股份）控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3 条第（二）项的规定网新中控为众合机电的关联法人。3 名关联董事潘丽春、赵建、史烈已回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过。
三、协议主要内容
双方基于DR-A212安全计算机平台开展合作，网新中控支持众合机电基于DR-A212安全计算机平台开发适用于城市轨道交通应用的CBTC信号系统，特别是其中的计算机联锁系统（CBI）和车载控制器（CC，含ATP、ATO）；众合机电支持网新中控对DR-A212安全计算机平台进行技术升级。
四、协议对公司业绩的影响
本合作协议的履行可能对公司未来经营业绩产生积极影响，如成功将有利于公司轨道交通信号系统的产品推广。但框架协议未涉及金额和具体试点城市和进度。如协议实施后对公司业绩造成重大影响，公司将及时公告。
五、风险提示
1、本次合作协议属于框架合作协议，实施进度和具体内容存在不确定性。
2、协议在实施履行中，需要双方根据各自进度和具体要求另外签订合同或协议，公司将根据项目后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二O一二年十一月八日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—044
浙江众合机电股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司
网新联合：浙江网新联合工程有限公司 （与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。）
智利INFO：智利信息技术有限公司 （为公司和关联方网新联合共同投资的子公司）
一、 对外投资暨关联交易概述
（1） 对外投资基本情况
为了拓展公司的节能环保业务，公司与关联方网新联合拟共同投资智利INFO，该公司注册资本1亿元人民币。其中：关联方网新联合以现金出资人民币5,500万元，占该公司注册资本的55%；本公司以现金出资人民币4,500万元，占该公司注册资本的45%。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2012年11月8日召开的第五届董事会第六次会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避的表决结果审议通过了上述对外投资暨关联交易事项。其中：关联董事潘丽春女士已回避表决本议案。公司独立董事对上述关联交易发表了事前审核意见和独立意见。按照有关规定，上述对外投资暨关联交易事项未超过《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.5的相关规定，本次对外投资暨关联交易涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。
（3）关联关系说明
网新联合与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。
除本次关联交易外，年初至披露日，本公司未与网新联合发生其他关联交易。
二、 交易对方介绍
除公司本身以外的投资协议主体的基本情况介绍如下：
网新联合
1、公司名称：浙江网新联合工程有限公司
住所：杭州市西湖区天目山路中融大厦701室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：耿晖
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2010年8月19日
企业法人营业执照注册号：330000000052493
公司税务登记号码：330100560973425
经营范围：许可经营项目：对外承包工程
一般经营项目：经营进出口业务，计算机、电子设备、轨道交通设备、发电及输变电设备的销售及技术开发、技术成果转让、技术咨询，实业投资。
主要股东和实际控制人：
股东（发起人）：
（1）浙江网新技术有限公司出资人民币4,000万元，占注册资本的80%；
（2）杭州蓝方科技发展有限公司出资人民币1,000万元，占注册资本的20%。
2、财务状况
浙江网新联合工程有限公司为具有境外工程承包资质的高科技企业，拥有丰富海外拓展经验。将致力于在智利境内承接各类以LED项目街灯替换为主的项目以及开拓智利LED市场。
经审计,网新联合截至2010年12月31日资产总额4,957.11万元，负债总额3.77万元，净资产4,953.34万元;2010年实现营业收入 0 万元，实现净利润-46.66万元。截至2011年12月31日资产总额4,218.99万元，负债总额5.47万元，净资产4,213.52万元;2011年实现营业收入0万元，实现净利润 -739.82万元。截至2012年6月30 日资产总额4,179.68万元，负债总额30.49万元，净资产4,149.19万元;2012年1—6月实现营业收入0万元，实现净利润-64.33万元（未经审计）。
3、与关联方之关联关系说明
网新联合的前任董事潘丽春女士系本公司第五届董事长。鉴此，网新联合与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。
三、 投资标的的基本情况
（1）出资方式
智利INFO注册资本1亿元人民币。其中，关联方网新联合以现金出资人民币5,500万元，占该公司注册资本的55%；本公司以现金出资人民币4,500万元，占该公司注册资本的45%。
上述项目本公司投资所需的4,500万元资本金来源于本公司自筹资金。
（2）标的公司基本情况
公司名称：智利信息技术有限公司
组织形式：有限公司
注册资本：1亿元人民币
主营业务：主要承接智利市场LED街灯替换项目
四、投资协议书的主要内容
（一）各股东出资额及比例
智利INFO注册资本1亿元人民币。其中，关联方网新联合以现金出资人民币5,500万元，占该公司注册资本的55%；本公司以现金出资人民币4,500万元，占该公司注册资本的45%。
（二）付款方式及资金到位时间
两方均以现金出资。注册资本分次到位，根据项目承接情况进行出资，预计2013年6月底前到位。各方按出资比例分期投入。
（三）人员设置
智利INFO的治理结构由董事会以及总经理领导下的经营管理机构组成。董事会由3人组成，其中网新联合派出2人，本公司派出1人。董事长、总经理由网新联合委派，财务总监由本公司委派。
五、本次投资智利INFO目的和对公司的影响
1、投资智利INFO的目的
本次投资的智利INFO公司，主营承揽LED街灯替换项目，该类业务属于节能环保产业，符合本公司的发展战略。通过双方的投资合作，有利于本公司在环保领域新业务的拓展，推动公司国际化业务的进一步发展，将成为公司新的利润增长点，提升公司盈利能力。
2、对公司的影响
上述关联交易能进一步提高公司的经济效益，符合公司和全体股东的利益。
本次投资由公司自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事发表如下独立意见：
1、经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍， 我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形；
2、按照公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事潘丽春女士回避表决，非关联董事全票通过，决策程序合法有效，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。
六、历次关联交易情况
除本次关联交易外，年初至披露日，网新联合与本公司未发生其他关联交易事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二零一二年十一月八日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—045
浙江众合机电股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
投资标的名称：浙江轨道交通产业建设投资有限公司 （暂定名，以工商部门核准的名称为准）
投资金额和比例：子公司注册资本为50,000万元人民币，本公司持有100％股份，为本公司的全资子公司，隶属于本公司轨道交通事业部
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
根据浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务发展战略，未来几年公司在轨道交通业务领域将大力推广BT模式。为了迅速拓展业务范围，扩大市场份额，增强综合技术实力，为公司可持续发展奠定坚实基础，轨道交通产业建设投资平台将在其中扮演重要角色。鉴此，公司拟投资设立浙江轨道交通产业建设投资有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
2、董事会审议情况：
2012年11月8日公司第五届董事会第六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于投资设立全资子公司浙江轨道交通产业建设投资有限公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序：
本次投资设立全资子公司事项，业经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并授权公司经营班子办理子公司注册成立相关事宜。
本次投资设立子公司事项，尚待工商行政管理部门核准登记。
按照《公司章程》的规定，本次投资额未超出董事会审批范围，因此无须提交公司股东大会审议。
二、投资主体情况
本次投资无其他投资主体，由公司出资人民币50,000万元进行投资，不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
浙江轨道交通产业建设投资有限公司初始注册资本5亿元，分两年到位。本次投资的资金来源为公司自筹资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：浙江轨道交通产业建设投资有限公司（暂定）；
拟设地点：浙江省杭州市；
注册资本：5亿元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：地铁及城市（城际）轨道交通系统项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理；系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销；地铁及城市轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；利用地铁及城市（城际）轨道交通资源的经营项目和策划、开发、经营管理。
上述信息,以主管机关最终核准内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
浙江轨道交通产业建设投资有限公司成立后，将通过总承包BT方式获取项目，建设过程自主权可大幅提高，将大大拓展公司的业务广度和深度，业务拓展到地铁、有轨电车、市域铁路、城际铁路、港口支线等轨道交通各细分行业，全面覆盖轨道交通应用的各机电系统，公司可在其中选择合适的产品进行研发，以自供系统替代集成系统。这将大幅提升公司在轨道交通行业中的综合技术实力，丰富产品线，越做越强。同时该公司的成立对提升公司产值和盈利能力，确保公司长远发展，都具有战略意义。
六、备查文件
1．第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二0一二年十一月八日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—046
浙江众合机电股份有限公司
关于对全资子公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、减资概述
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年11月8日的第五届董事会第六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对全资子公司减资的议案》。本次减资采取现金方式，减资资金为18,775.86万元，未超过近期本公司经审计净资产的50%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次减资涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。同时上述减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司全资子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）注册资本的减少尚需办理工商变更。
二、减资主体基本情况
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
1、成立时间：2006年7月17日
2、注册号：3300000000019468
3、注册资本：38,775.86万元人民币
4、住所：杭州天目山路中融大厦901-A室
5、法定代表人：潘丽春
6、经营范围: 轨道交通工程的设计、施工、咨询。
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，众合轨道系本公司的全资子公司。
8、财务状况：
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日资产总额103,118.84万元，负债总额 61,513.30万元，归属于母公司所有者权益 41,605.54万元，资产负债率为59.65 %。2011 年实现营业收入50,706.61万元，实现净利润3,066.68万元。
截至2012年9月30日未经审计的资产总额123,242.17万元，负债总额80,313.90万元，归属于母公司所有者权益42,928.27万元，资产负债率为65.17%。2012年1—9月实现营业收入32,870.48万元，实现净利润 1,331.88万元。
三、减资概述
（一）减资方式
本次减资采取现金方式，众合轨道以现金18,775.86万元人民币支付。
（二）本次减资前后的股本结构
本次减资前，众合轨道注册资本38,775.86 万元人民币，本公司拥有其100%的股权。
本次减资完成后，众合轨道注册资本20,000万元人民币，本公司仍拥有其100%的股权。
（三）减资后管理架构
减资后管理架构不变。
四、减资的目的和对公司的影响
1、此次减资是公司对原属于全资子公司众合轨道的轨道交通研发中心平移进入公司本部技术中心。此举是公司大力发展轨道交通产业战略具体步骤之一，研发中心移入后将有利于公司加快基于自主知识产权的核心系统和产品的工程化应用；
2、有利于公司轨道交通领域新业务模式的拓展，通过新业务体系与研发平台的无缝融合，以达到优化人力资源配置，促进成本控制的目标。
本次减资对本公司经营状况无重大影响。
五、独立董事意见
本公司董事会事前就上述减资事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次减资，公司独立董事认为：
（一）本次减资有利于公司加快基于自主知识产权的核心系统和产品的工程化应用；有利于公司轨道交通领域新业务模式的拓展，通过新业务体系与研发平台的无缝融合，以达到优化人力资源配置，促进成本控制的目标，进而增强公司的综合收益；
（二）本次减资行为遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二O一二 年十一月八日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—047
浙江众合机电股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“众合机电”）于2012年11月8日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、 募集资金投资项目变更实施主体概述
1、募集资金项目一般情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2011]82号《关于核准浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江众合机电股份有限公司向6家特定投资者发行了2,229万股新股，募集资金总额为41,459.40万元，募集资金净额为39,699.40万元。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 本次募集资金 投入金额（万元） |
| 1 | 轨道交通机电工程承包建设项目 | 90,944 | 33,700 |
| 1.1 | 购置列车自动监控系统（ATS）和联锁控制（CI）专有技术 | 22,545 | 11,467 |
| 1.2 | 轨道交通机电工程承包建设资金项目 | 68,399 | 22,233 |
| 2 | 轨道交通信号控制系统研发项目 | 10,045 | 6,000 |
| 合 计 | 100,989 | 39,700 | |
上述两个项目原计划由全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）独立完成，并已具体实施。公司拟变更“轨道交通信号控制系统研发项目”的实施主体。
2、拟变更实施主体项目具体情况
截至公告日，“轨道交通信号控制系统研发项目”的投入情况见下表：
| 项目 | 募集资金总额 | 募集资金 累计投入额 | 募集资金账户 余额 |
| 轨道交通信号控制系统研发项目 | 6000 万元 | 6039.74万元 | 14万元 |
注：（1）募集资金累计投入额与余额合计数与募集资金总额的差异系利息收入及手续费支出；
（2）募集资金账户余额14万元系本公司募集资金帐户利息余额。
3、公司募投项目实施主体变更的原因及情况说明
根据公司长远规划和发展，为了更好的开展募集资金项目的研发与市场推广工作,公司需要进一步调整、组合各种资源,充分发挥公司本部作战的优势, 加大基于自主知识产权的核心系统和产品的工程化应用，降低经营成本,提高募集资金的投资回报水平。公司拟变更募集资金投资项目的实施主体，由控股子公司众合轨道改变为本公司。公司募投项目的投资方向、项目实施内容不发生变更。
实施主体变更后，公司将和众合轨道签署技术转让合同，将原众合轨道已投入形成的开发支出以其信号系统账面净资产回购。
二、 变更募集资金投资项目实施主体的影响
项目实施主体的变更, 可以推进上市公司体制机制与轨道交通信号控制系统研发的进一步融合，将更有利于公司轨道交通业务的发展；通过拓宽上市公司融资渠道，加大技术开发投入；通过资本纽带，促进专业融合创新；整合内、外部资源，有效地控制公司管理成本。因此,募投项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体的意见
（一）对此次变更，独立董事发表了如下意见
上述方案符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意变更该项目实施主体的意见。
（二）监事会对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了审核意见
本次变更募集资金投资项目实施主体对项目实施无不利影响,符合公司项目实际运作需求,不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金实施主体的议案提交公司股东大会审议。
（三）太平洋证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构,就公司变更募集资金实施主体事宜进行了核查并发表如下意见
本次部分募集资金项目实施主体变更未改变募集资金用途,有利于募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,未对项目实施造成实质性影响。本次变更募集资金投资项目实施主体事宜业经董事会审议,独立董事认可及监事会审议，尚需提交股东大会审议，决策程序合法、合规。保荐机构同意众合机电变更募集资金实施主体计划,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）公司第五届监事会第四次会议决议；
（三）公司独立董事意见；
（四）太平洋证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二0一二年十一月八日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012-048
浙江众合机电股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第四次会议通知及相关资料于2012年11月1日以电子邮件送达全体监事，会议于2012年11月8日上午11:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席吴晓农主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
监事会对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了审核意见：
本次变更募集资金投资项目实施主体对项目实施无不利影响,符合公司项目实际运作需求,不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金实施主体的议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
二、《关于<浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：
《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施该项草案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划备案无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》
公司监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行了核查后认为：
激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员或核心骨干员工，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司监事会
二0一二年十一月八日