第五届董事会2012年第四次临时会议决议
暨召开2012年第三次临时股东大会的通知公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2012-026
河南黄河旋风股份有限公司
第五届董事会2012年第四次临时会议决议
暨召开2012年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会会议通过非公开发行A股股票方案：
1、发行对象：包括本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）在内的不超过十名特定对象；
2、认购方式：人民币现金认购。
一、有关董事会决议情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会2012年第四次临时会议于2012年11月5日以传真和电子邮件的方式发出通知，于2012年11月8日下午15:00以通讯表决方式召开。会议由董事长乔秋生先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，以通讯表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币77,350万元。公司拟将募集资金用于投资高品级超硬材料单晶产业化项目。
公司本次发行得到公司控股股东黄河集团的支持，黄河集团计划认购本次发行的股票。
黄河集团于1998年12月28日成立，注册地址为河南省长葛市人民路200号，法定代表人为乔秋生，注册资本为人民币145,480,000元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，该议案已经公司全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.72元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个投资者认购上限不超过8,000万股（含8,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份锁定期安排
黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次募投项目的投资总额为人民币77,350万元，本次发行募集资金总额不超过人民币77,350万元，计划投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额 （人民币万元） | 募集资金拟投入金额 （人民币万元） |
| 高品级超硬材料单晶产业化项目 | 77,350 | 77,350 |
如本次发行实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会非关联股东审议。
（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》）
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资项目名称为“高品级超硬材料单晶产业化项目”，建设单位为河南黄河旋风股份有限公司，生产规模为年产高品级超硬材料单晶14.112亿克拉，项目总投资77,350万元，该项目建设期2年，拟采用公司自行设计的HWUDS－VA型超高压合成装备和工艺技术，新增各类设备1,389台（套）。该项目建成达产后，可形成年产高品级超硬材料单晶14.112亿克拉的生产能力，产品性能达到国内领先水平。该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入60,682万元，实现利润总额12,360万元，税后财务内部收益率为12.14%，从财务角度综合评价，该项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会非关联股东审议。
（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）
（五）审议通过《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司就本次发行项目与黄河集团签订了《股份认购协议》，该协议已经全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。董事会认为《股份认购协议》的条款公平合理，符合公司和全体股东的利益。
关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
该议案已经全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行相关决议范围内办理本次发行有关事宜，具体内容如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；
6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；
8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行实际募集资金数额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；
9、授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
13、上述授权自公司股东大会决议批准之日起12 个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《河南黄河旋风股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》）
（九）审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事会将对本次发行募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于河南黄河旋风股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《河南黄河旋风股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》）
（十一）审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开2012年第三次临时股东大会的通知”。
二、召开2012年第三次临时股东大会的通知
公司决定于2012年11月30日召开2012年第三次临时股东大会。股东大会具体事项如下所示：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：
公司第五届董事会
2、股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年11月30日（星期五）下午14:00，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13:30 。
（2）网络投票时间：2012年11月30日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00。
3、股权登记日：
2012 年11月26日（星期一）
4、现场会议召开地点：
河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
5、表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7、特别提示：
《关于公司非公开发行股票方案的议案》中第 1 项至第 11项的各表决项均为本次非公开发行股票方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。
（二）会议审议事项
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二、关于公司非公开发行股票方案的议案
事项 1、发行股票的类型和面值
事项 2、发行方式及发行时间
事项 3、发行对象
事项 4、认购方式
事项 5、定价基准日及定价原则
事项 6、发行数量
事项 7、发行股份锁定期安排
事项 8、上市地点
事项 9、滚存未分配利润安排
事项 10、募集资金用途
事项 11、本次发行股票决议的有效期限
议案三、关于公司非公开发行股票预案的议案
议案四、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
议案五、关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案
议案六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
议案七、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案八、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
（三）会议出席对象
1、截至 2012 年 11月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
（四）会议登记事项
1、登记方式：
（1）现场登记手续
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、登记时间：
2012年 11月28日、11月29日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。
3、登记地点：
公司办公楼一楼证券部。
4、联系方式：
地址：河南省长葛市人民路200号
邮编：461100
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
联系人：杜长洪、汪俊锋
5、其他事项：
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
三、备查文件目录
1、《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；
3、《河南黄河旋风股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
4、《河南黄河旋风股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
（上述文件同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
附件一：股东参与网络投票的操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年11月8日
附件一：
股东参与网络投票的操作流程
一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：738172；投票简称：黄河投票
三、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入股票
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.01元代表议案二中的事项一，2.02元代表议案二中的事项二，以3.00元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案八所有 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 二 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 事项1：发行股票的类型和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、定价基准日及发行时间 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行对象 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、认购方式 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、定价基准日及定价原则 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、发行数量 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、发行股份锁定期安排 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、上市地点 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、滚存未分配利润安排 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、募集资金用途 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项11、本次发行股票决议的有效期限 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 三 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 四 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 五 | 关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 六 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 七 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 八 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
五、投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件二：
河南黄河旋风股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托______________先生（女士）代表本人（本单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案 的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案八所有 | |||
| 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 二 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 事项1、发行股票的类型和面值 | ||||
| 事项2、发行方式及发行时间 | ||||
| 事项3、发行对象 | ||||
| 事项4、认购方式 | ||||
| 事项5、定价基准日及定价原则 | ||||
| 事项6、发行数量 | ||||
| 事项7、发行股份锁定期安排 | ||||
| 事项8、上市地点 | ||||
| 事项9、滚存未分配利润安排 | ||||
| 事项10、募集资金用途 | ||||
| 事项11、本次发行股票决议的有效期限 | ||||
| 三 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 四 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 五 | 关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 六 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 七 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 八 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2012 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2012–027
河南黄河旋风股份有限公司
第五届监事会2012年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会2012年第一次临时会议于2012年11月5日以传真和电子邮件的方式发出通知，于2012年11月8日下午15:00在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，经与会监事认真审议，投票表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币77,350万元。公司拟将募集资金用于投资高品级超硬材料单晶产业化项目。
公司本次发行得到公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）的支持，黄河集团计划认购本次发行的股票。
黄河集团于1998年12月28日成立，注册地址为河南省长葛市人民路200号，法定代表人为乔秋生，注册资本为145,480,000元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，关联监事马宪军对该议案回避表决。
1、发行股票的类型和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会2012年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.72元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个投资者认购上限不超过8,000万股（含8,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份锁定期安排
黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次募投项目的投资总额为人民币77,350万元，本次发行募集资金总额不超过人民币77,350万元，计划投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额 （人民币万元） | 募集资金拟投入金额 （人民币万元） |
| 高品级超硬材料单晶产业化项目 | 77,350 | 77,350 |
如本次发行实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会非关联股东审议。
（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》）
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资项目名称为“高品级超硬材料单晶产业化项目”，建设单位为河南黄河旋风股份有限公司，生产规模为年产高品级超硬材料单晶14.112亿克拉，项目总投资77,350万元，该项目建设期2年，拟采用公司自行设计的HWUDS－VA型超高压合成装备和工艺技术，新增各类设备1,389台（套）。该项目建成达产后，可形成年产高品级超硬材料单晶14.112亿克拉的生产能力，产品性能达到国内领先水平。该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入60,682万元，实现利润总额12,360万元，税后财务内部收益率为12.14%，从财务角度综合评价，该项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会非关联股东审议。
（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）
五、审议通过《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司就本次发行项目与黄河集团签订了《股份认购协议》，该协议已经全体独立董事事前认可。监事会认为《股份认购协议》的条款公平合理，符合公司和全体股东的利益。
关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
该议案已经全体独立董事事前认可并确认不损害公司及非关联股东利益。关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
监事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行相关决议范围内办理本次发行有关事宜，具体内容如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；
6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；
8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行实际募集资金数额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；
9、授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
13、上述授权自公司股东大会决议批准之日起12 个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《河南黄河旋风股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》）
九、审议通过《关于河南黄河旋风股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《河南黄河旋风股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》）
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2012年11月8日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2012-28
河南黄河旋风股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次发行”），本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）承诺以现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。上述认购股份行为，构成公司的关联交易。
●关联董事已对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。
●本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
●本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、本次发行的发行对象为包括公司控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量合计不超过12,000万股（含12,000万股），募集资金总额不超过7.735亿元，其中单个投资者认购上限不超过8,000万股（含8,000万股）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将做出相应调整。
2、黄河集团承诺以现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。
3、定价基准日为公司第五届董事会2012年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.72元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、由于黄河集团是本公司控股股东，因此，黄河集团认购本次发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会2012年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
（二）董事会表决情况
2012 年11 月8日，公司召开了第五届董事会2012年第四次临时会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案，关联董事已就该等关联交易事项回避表决。
（三）独立董事表决情况和意见
公司已就本次发行涉及的关联交易事项于第五届董事会2012年第四次临时会议召开前向独立董事征求意见，独立董事同意将有关关联交易事项提交第五届董事会2012年第四次临时会议审议并出具了事前认可函。
公司全体独立董事已参与第五届董事会2012年第四次临时会议表决，一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次关联交易事项尚待公司股东大会非关联股东审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
1、关联方黄河集团于1998年12月注册成立，注册资本与实收资本均为人民币14,548万元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
2、截至《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》签署日，黄河集团直接持有本公司24.83%的股份，为本公司控股股东。本公司实际控制人乔秋生先生持有黄河实业集团66.01%的股权。
3、黄河集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据（母公司数据，已经河南诚盛联合会计师事务所审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 1,866,483,118.27 | 1,664,248,935.04 | 1,490,640,119.47 |
| 营业利润 | 136,044,058.66 | 123,660,934.24 | 98,063,343.39 |
| 净利润 | 105,024,133.03 | 91,850,774.89 | 74,265,616.68 |
黄河集团最近一年的简要财务报表（母公司数据，已经河南诚盛联合会计师事务所审计）如下：
单位：元
| 资产负债表 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 985,223,384.28 |
| 非流动资产 | 735,778,745.68 |
| 总资产 | 1,721,002,129.96 |
| 流动负债 | 535,722,502.65 |
| 非流动负债 | 105,000,000.00 |
| 总负债 | 640,722,502.65 |
| 所有者权益 | 1,080,279,627.31 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,721,002,129.96 |
| 利润表 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 1,866,483,118.27 |
| 营业利润 | 136,044,058.66 |
| 利润总额 | 135,537,983.18 |
| 净利润 | 105,024,133.03 |
| 现金流量表 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,025,041.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,701,594.66 |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | 5,264,457.34 |
| 汇率变动对现金的影响 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,587,904.10 |
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与黄河集团签署了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：
1、交易主体
发行人：河南黄河旋风股份有限公司
认购人：河南黄河实业集团股份有限公司
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：以人民币现金认购发行人本次发行的股份。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：黄河集团同意以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。
公司董事会在股东大会决议范围内，根据股东大会授权和本次发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，与黄河集团确定其认购本次发行股份的具体数额，黄河集团按该确定认购股份的具体数额全额认购公司本次发行的股份。
（4）认购价格：公司向黄河集团发行股票的价格与向其他特定对象发行股票的价格相同。该发行价格不低于定价基准日（即公司第五届董事会2012年第四次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（5）锁定期：黄河集团认购的公司本次发行的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、生效条件
《认购协议》自公司与黄河集团双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）公司本次发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；且
（2）公司本次发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
4、违约责任
（1）由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，《认购协议》另有约定的除外。
（2）若黄河集团违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
（二）发行定价的公允性
1、定价方式
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、发行定价的公允性
本次发行的具体发行价格，是在按中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等相关规定所确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况并按价格优先原则最终确定的，且黄河集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他发行对象以相同的认购价格认购公司本次发行的股份，因此黄河集团认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、公司希望通过本次发行从资本市场上获得业务发展所需要的资金，以进一步提高公司资本实力，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司在行业调整中继续扩大市场占有率奠定坚实基础。
2、公司控股股东黄河集团参与认购本次非公开发行的股票，表明其对本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）发展前景看好，认为本次发行有利于公司经营管理的稳定以及长期战略决策的延续和实施。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、本次发行的募集资金将全部用于募投项目的建设经营，募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
3、本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
五、独立董事的意见
公司上述关联交易事项已于第五届董事会2012年第四次临时会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础；此外，公司控股股东黄河集团同意以现金认购本次发行的部分股份，亦对公司未来的持续健康发展给予了支持；因此符合公司和全体股东的长远利益。
2、公司本次发行方案和与黄河集团签订的《认购协议》中均确定，公司本次发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）按照价格优先原则确定的，且黄河集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份，因此黄河集团认购公司本次非公开发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。公司与黄河集团签订的《股份认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司第五届董事会2012年第四次临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理办法的相关规定，该次会议形成的决议合法有效。
六、备查文件目录
1、公司与黄河集团签署的附条件生效的《股份认购协议》；
2、公司第五届董事会2012年第四次临时会议决议；
3、《河南黄河旋风股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》；
4、《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立董事意见》。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年11月8日