（上接A26版）
4、根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级。激励对象考核结果为C级及C级以下的，其授予的限制性股票不能部分或全部解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：
| 等级 | 定义 | 分值范围 | 解锁系数 |
| A | 优秀 | 绩效得分≥100分 | 1.0 |
| B | 良好 | 90分≤绩效得分＜100分 | 1.0 |
| C | 合格 | 75分≤绩效得分＜90分 | 0.8-1.0 |
| D | 不合格 | 绩效得分＜75分 | 0 |
公司符合解锁条件，激励对象因不符合解锁条件而不可解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。
（二）解锁安排
1、首次授予的限制性股票在本计划授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性股票比例上限 |
| 第一个 解锁期 | 授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个 解锁期 | 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个 解锁期 | 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
2、如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。
九、激励计划的审核、授予程序及解锁程序
（一）审核程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过本计划草案和《考核办法》，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
4、董事会审议通过本计划次日公告董事会决议、本计划及摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
6、本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和浙江证监局；
7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；
8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
（二）授予程序
股东大会批准本计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向深圳证券交易所和登记结算公司办理授予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）解锁程序
1、激励对象向公司提出解锁申请；
2、董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格审核确认；
3、激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后，由公司统一向深圳证券交易所提出解锁申请；
4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十、激励计划的变更、终止
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或离职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
（三）激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
浙江众合机电股份有限公司
二○一二年十一月八日